会社役員になると、会社との関係は雇用契約から委任契約に変わります。肩書きと報酬が上がる一方で、労働基準法や雇用保険の保護から外れ、任期が来れば株主総会の判断で外れることもある立場です。

事業承継の場面では、この切り替えがオーナーと本人の双方に影響します。オーナーにとっては後継者に経営を任せる準備になり、本人にとっては「従業員としての守り」を手放す判断になるからです。さらに会社を売るときには、役員が退任するのか続投するのかが、買い手との交渉の論点になります。

この記事では、従業員と役員の違い、本人側と会社側のメリット・デメリット、任期と解任、役員が負う責任を整理し、役員にする／従業員のまま執行役員等にする／まだ早いの判定表と、就任前に決めておく4つの項目をまとめます。

会社役員と従業員の違い（委任契約・労働基準法・雇用保険）

株式会社と役員の関係は「委任に関する規定に従う」と定められています（会社法第330条）。従業員は会社に使われて賃金を受け取る「労働者」（労働基準法第9条）ですが、役員は経営を任された受任者です。この違いが、次の表のように制度の扱いを分けます。

社会保険（健康保険・厚生年金）は、報酬を受ける常勤役員なら従業員と同じく加入します。非常勤役員の加入判断は「常勤役員と非常勤役員の違い」で整理しています。

部長を兼ねる「兼務役員」は2つの制度で判定が別

「取締役営業部長」のように、役員でありながら従業員の職務も持つ人を兼務役員と呼びます。ただし税金と雇用保険で、兼務役員と認められる条件が違います。

• 税金（法人税）：部長・課長など使用人としての職制上の地位を持ち、常時その職務に従事している役員は「使用人兼務役員」となり、使用人分の賞与を損金にできます（法人税法第34条第6項）。代表取締役や専務・常務、一定の持株がある同族会社の役員はなれません（法人税法施行令第71条）
• 雇用保険：取締役は原則として被保険者になりませんが、部長・支店長などの従業員の身分も持ち、報酬・就労実態・就業規則の適用状況から労働者的性格が強いと判断されれば、被保険者になれます。ハローワークに「兼務役員雇用実態証明書」を出して確認を受けます

雇用保険の兼務役員であっても、失業給付や保険料の計算に入るのは従業員としての賃金だけで、役員報酬の部分は含まれません。

会社役員になる本人のメリット・デメリット

打診された本人の目線で並べると、次のようになります。

このうち本人が確認し忘れやすいのは、従業員としての退職金の扱いです。昇格時に、使用人であった期間の退職金を退職給与規程に基づいて実際に支払えば、会社はその年度の損金にできます（未払金に計上しただけでは損金になりません。国税庁タックスアンサーNo.5203）。支払わずに役員の在任期間と通算するのか、ここで一度精算するのかは、就任前に決めておきます。

もう1つは経営者保証です。会社の借入金に連帯保証を求められるのは主に代表者ですが、後継者が代表取締役に就くときは保証の引き継ぎを金融機関と話すことになります。取締役に就くだけで自動的に保証人になるわけではありません。

会社役員を置く会社側のメリット・デメリット

オーナー側の目線では、次の損得があります。

役員報酬は「定期同額給与」で期首3か月以内に決める

役員報酬を法人税の損金にするには、毎月同じ額を払う定期同額給与、事前に税務署へ届け出た賞与（事前確定届出給与）、一定の業績連動給与のどれかに当てはめる必要があります（法人税法第34条第1項）。

中小企業で基本になる定期同額給与は、額を改定できるタイミングが事業年度開始の日から3か月以内に限られます（法人税法施行令第69条第1項第1号イ）。職制上の地位の変更などの臨時改定事由や、業績の著しい悪化による減額は例外として認められます。

実務では、期の途中で従業員を取締役に選任するなら、職制上の地位の変更として臨時改定事由に当たるかを顧問税理士と確認し、選任と報酬額の決議を同じ株主総会で済ませるのが安全です。手取りの試算と賞与の届け出は「役員報酬の税金」で扱っています。

会社役員の任期と解任のルール

取締役の任期は原則として選任後2年以内に終わる事業年度の定時株主総会までですが、株式に譲渡制限をつけている非公開会社は、定款で最長10年まで伸ばせます（会社法第332条第1項・第2項）。

任期を長くすれば再任の手続きは減りますが、その分、途中で外すときの負担が大きくなります。役員は株主総会の決議でいつでも解任できる一方、正当な理由の無い解任をすると、解任された役員は損害賠償を請求できます（会社法第339条第2項）。損害の目安は残りの任期に受け取るはずだった報酬とされることが多く、10年の任期で就任した直後に外すと、それだけ請求額が大きくなります。

オーナーと本人の利害は、ここで逆向きになります。

• オーナー：後継者がうまく育つか分からない段階では、任期を2年程度にして再任で様子を見たい
• 本人：長い任期のほうが身分が安定する

後継者として決め切っていない段階なら、任期は短くして再任を重ねるほうが双方にとって揉めにくい形です。

会社役員が負う責任（会社法423条・429条）

役員には、会社との関係で善管注意義務と忠実義務があります。これに違反したときの責任が2つあります。

会社への責任（第423条）は、総株主の同意がなければ免除できません（会社法第424条）。株主総会の決議による一部免除（第425条）の仕組みはありますが、同族会社でも手続きは必要です。

責任を事前に限定する「責任限定契約」は、業務を執行しない取締役・監査役など（非業務執行取締役等）とだけ結べます（会社法第427条第1項）。後継者や幹部社員を業務執行取締役として迎えるなら、この契約で責任を軽くすることはできません。備えるなら、役員賠償責任保険（D&O保険）の加入を会社側で検討します。

中小企業で現実に問われやすいのは、ワンマン経営の中で他の役員が監視を怠ったケースです。「名前だけの取締役」でも、取締役である以上は監視義務を負う点を、本人は就任前に理解しておく必要があります。

M&Aのときの会社役員の処遇（退任・続投・キーマン条項）

会社を売るとき、役員の処遇は株式譲渡契約で決める項目の1つです。パターンは3つあります。

キーマン条項は、「特定の役員が譲渡後も一定期間在籍すること」を契約の前提条件や表明保証に組み込む条項です。本人の同意なしに売り手と買い手だけで決めると、譲渡後に本人が辞めたときに売り手が責任を問われることがあります。役員を続投させる前提で売るなら、本人の意思を先に確かめるのが順番です。条項の見方は「SPA（株式譲渡契約書）とは」、退任後の競業の制限は「競業避止義務」で整理しています。

役員退職金を払うと、その分会社の純資産が減り、株価（譲渡価格）が下がります。オーナー自身の受け取り方として、退職金と株式譲渡代金のどちらで受け取るかの比較は「退職金の税金の計算方法」を参照してください。

後継者や幹部社員を会社役員にするかの判定表

ここまでの論点を、オーナーが「誰を、どの立場にするか」を決める判定表にまとめます。

真ん中の「執行役員」は会社法上の役員ではなく、多くは雇用契約のままの肩書きです。部長との違いと、執行役員でも残業代が発生するかは「執行役員と部長の違い」で解説しています。

もう1つの分かれ目が、兼務役員として従業員の身分を残せるかです。代表取締役・専務・常務の肩書きをつける場合や、本人が一定の株式を持つ同族会社の役員の場合は、税務上の使用人兼務役員になれません。後継者に株式を移し始めるなら、兼務役員として残す道は閉じると考えておきます。

就任前に決めておく4つの項目

役員にすると決めたら、選任の株主総会までに次の4つを書面でそろえます。

よくある質問

Q. 役員になると給料（役員報酬）は必ず上がりますか。

必ずではありません。残業代が出なくなるため、従業員時代の残業込みの年収より下がることもあります。報酬は株主総会の決議で決まり、期の途中で上げにくいので、就任時の額が1年間続く前提で確認します。

Q. 役員を辞めたら失業保険はもらえますか。

役員報酬だけを受けていた人は雇用保険の被保険者ではないので、失業給付は受けられません。兼務役員として被保険者だった人でも、役員の地位が残っている間は受けられず、給付の計算に入るのは従業員としての賃金だけです。

Q. 役員を打診されたら断ってもいいですか。

断れます。委任は本人の承諾で成り立つ契約なので、就任を強制されることはありません。迷うなら、従業員のまま執行役員として権限を持つ形や、任期を短くして就任する形を提案する方法もあります。

まとめ

会社役員は、従業員の雇用契約から委任契約に切り替わる立場です。本人は権限と報酬を得る代わりに労働法の保護と身分の安定を手放し、会社は後継者を育てる場を得る代わりに報酬の税務と解任のリスクを抱えます。

事業承継で役員にするかは、後継者として決め切っているかと、従業員の身分を残す必要があるかで判定表から選びます。役員にするなら、報酬・任期・退職金・M&A時の処遇の4点を就任前にそろえてください。

参考

• 会社法（e-Gov法令検索）：第330条、第332条、第339条、第355条、第361条、第423条〜第425条、第427条、第429条、第915条
• 法人税法（e-Gov法令検索）：第34条第1項・第6項
• 法人税法施行令（e-Gov法令検索）：第69条、第71条
• 労働基準法（e-Gov法令検索）：第9条
• 民法（e-Gov法令検索）：第644条、第651条
• 国税庁 No.5203 使用人が役員へ昇格したとき又は役員が分掌変更したときの退職金
• 東京ハローワーク 兼務役員雇用実態証明書に必要な書類