この記事の結論

• 執行役員と部長は、どちらも会社法上の「役員」ではないという点で共通する。執行役員は多くの場合、会社と雇用契約を結ぶ「重要な使用人」であり、法律上は労働者としての性格を持つ。
• 違いは主に担当範囲の広さにある。部長は担当部署の業務執行に責任を持つのに対し、執行役員は複数部門・全社的な業務執行を担う立場として設けられることが多い。
• M&Aや事業承継では、対象企業の執行役員・部長がそれぞれ「雇用契約上の労働者」であることを前提に、退職金・処遇・キーパーソンの引き継ぎを設計する必要がある。

執行役員とは何か

執行役員制度は、取締役会が決定した経営方針を、現場レベルで実行する責任者を明確にするために、法律上の義務ではなく企業が任意に導入する社内的な役職だ。会社法上の「役員」（取締役・監査役・会計参与）とは異なり、執行役員という肩書きそのものは会社法に規定がない。

多くの企業では、執行役員は取締役会の決議や社内規程に基づいて任命され、会社と雇用契約を結ぶ「使用人」（従業員）として位置づけられる。対外的な代表権を持つ取締役とは違い、執行役員は原則として会社を代表する権限を持たない点も、混同しやすいポイントだ。

一方で、委員会設置会社（指名委員会等設置会社）における「執行役」は会社法に規定された機関であり、名称は似ているが執行役員とは全く別の制度である点に注意したい。

部長とは何か

部長は、担当する部門（営業部・製造部・管理部など）の業務執行に責任を持つ、現場の管理職の最上位に位置づけられる役職だ。予算管理、部下の人事評価、部門目標の達成など、担当部署の範囲内での意思決定と実行を担う。

部長も執行役員と同様、会社法上の役員ではなく、会社と雇用契約を結ぶ労働者（従業員）である。役職名として「部長」を名乗っていても、法律上の扱いが変わるわけではない。

執行役員と部長の違いを判定表で整理する

この表からわかるとおり、執行役員と部長の違いは「範囲の広さ」であって「法的な地位の違い」ではない。どちらも雇用契約に基づく労働者であり、取締役のように会社法上の役員としての責任（善管注意義務など）を負う立場とは一線を画す。

「執行役員にすれば残業代が不要になる」は誤解

実務でよくある誤解の一つが、「執行役員に昇格させれば、管理職と同様に残業代の支払いが不要になる」という考え方だ。

労働基準法上、残業代（時間外労働の割増賃金）の支払いが不要になるのは、「管理監督者」に該当する場合に限られる。管理監督者に当たるかどうかは、役職名ではなく、経営者と一体的な立場にあるか、出退勤の裁量があるか、その地位にふさわしい待遇を受けているかといった実態で判断される。

執行役員という肩書きを与えたとしても、実際の権限や待遇が管理監督者の要件を満たしていなければ、労働基準法上は一般の労働者と同様に扱われ、残業代の請求権が発生しうる。部長についても同様で、「名ばかり管理職」と呼ばれる問題が過去に多くの労働審判・訴訟で争われてきた。役職名だけで法的な扱いが決まるわけではない、という点は経営者として押さえておく必要がある。

M&A・事業承継で執行役員・部長の扱いを見る視点

事業承継やM&Aでは、対象企業の組織構造・キーパーソンの処遇を確認する工程で、執行役員・部長クラスの位置づけが論点になることがある。

1. 退職金・退職慰労金の設計への影響

執行役員・部長は雇用契約に基づく労働者であるため、退任時は就業規則・退職金規程に沿った退職金が対象になる。取締役の役員退職慰労金（株主総会決議が必要）とは算定の根拠がまったく異なるため、M&Aの契約交渉で「退職金の対象者・算定基準」を整理する際は、この違いを前提に確認する必要がある。

2. キーパーソンのリテンション（引き継ぎ）

中小企業のM&Aでは、社長個人に権限や人脈が集中しているケースが多く、執行役員・部長クラスのキーパーソンが実質的に現場を回している例も少なくない。買い手企業にとっては、こうした人材が退職せず承継後も残ってくれるかどうかが、事業の継続性を左右する重要な論点になる。雇用契約に基づく立場である以上、労働条件の継続・処遇の見直しについて、早い段階で本人と対話しておくことが望ましい。

3. 承継後の組織再編のしやすさ

執行役員は取締役会決議や社内規程に基づいて任命される社内的な役職であるため、株主総会決議が必要な取締役と比べて、任免や役割の見直しが比較的柔軟に行える。買収後にグループ全体で組織体制を統一する際、執行役員制度は「全社的な権限移譲の単位」として設計しやすい、という実務上の利点がある。

よくある質問

Q. 執行役員は名刺に「役員」と書いてよいか。
A. 会社法上の役員ではないため、対外的な取引先に誤解を与えないよう、名刺の肩書きは社内規程で定めた正式名称（例：執行役員営業本部長）をそのまま使うのが無難だ。「取締役」と誤認されるような表記は避けたい。

Q. 執行役員と部長を兼務させることはできるか。
A. 実務上は「執行役員 兼 ○○部長」という形で、特定部門を直接統括する執行役員を置く企業も多い。社内規程上、権限と責任の範囲を明確にしておけば制度上の問題はない。

Q. 中小企業でも執行役員制度を導入する意味はあるか。
A. 取締役の人数が少ない中小企業では、次世代の経営人材を育成する目的で、部長より上位の役職として執行役員を新設するケースがある。事業承継を見据えて、後継者候補に経営視点での意思決定を経験させる制度としても使われる。

Q. 執行役員から取締役へ昇格する際、手続き上の違いはあるか。
A. 執行役員は社内規程・取締役会決議で任命できるのに対し、取締役への就任には株主総会の決議が必要になる。昇格のタイミングでは、雇用契約から委任契約への切り替えなど、契約形態の見直しも合わせて検討する必要がある。

執行役員制度を検討する際のチェックリスト

事業承継やM&Aを機に、対象企業・買い手企業のいずれかで執行役員制度の導入・見直しを検討する場合は、次の点を確認しておきたい。

• [ ] 執行役員を雇用契約とするか、委任契約（一部の大手企業に見られる形式）とするか方針を決めているか
• [ ] 執行役員の職務権限規程（担当範囲・決裁権限）を文書化しているか
• [ ] 管理監督者に該当させる場合、出退勤の裁量・待遇面の実態が要件を満たしているか
• [ ] 退任時の退職金・退職慰労金の算定基準を、取締役と執行役員とで区別して規程に明記しているか
• [ ] M&Aや事業承継後、キーパーソンとなる執行役員・部長の処遇方針を経営陣間で共有しているか

まとめ

執行役員と部長は、いずれも会社法上の役員ではなく、会社と雇用契約を結ぶ労働者としての性格を持つ点で共通する。違いは主に担当範囲の広さであり、執行役員は複数部門・全社的な業務執行を、部長は担当部署内の業務執行を担う。

「役職名を変えれば法的な扱いも変わる」という考え方は誤解であり、管理監督者への該当性や退職金の算定は、あくまで実態と規程に基づいて判断される。M&A・事業承継の場面では、キーパーソンの処遇設計や組織再編のしやすさという観点から、執行役員・部長それぞれの立場を正しく整理しておきたい。

執行役員と部長、どちらの役職を設けるかは、企業の規模やガバナンス体制によって最適解が変わる。名称だけを真似るのではなく、権限規程・契約形態・処遇のセットで制度を設計することが、後々のトラブルを避ける近道になる。

参考・一次情報

• e-Gov法令検索「労働基準法」（管理監督者に関する労働時間規定の適用除外） https://laws.e-gov.go.jp/law/322AC0000000049
• e-Gov法令検索「会社法」（役員の定義・取締役会の権限） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086