エステサロンには開業の許可がありません。保健所への届出も要らないので、エステサロンのM&Aで許認可の承継に悩むことはほぼありません。

その代わりに、お客様から先に受け取ったコース代（前受金）と、そのコース契約にかかる特定商取引法の規制が、価格と手法を左右します。もう一つ、買い手が必ず見るのが、施術メニューに医師でなければできない行為が混じっていないかです。

この記事では、エステサロンのオーナーと、サロンを買い足したい事業者に向けて、手法の選び方、引き継げるものの判定表、特定商取引法の確認点、前受金の数え方、医師法との境界、化粧品の販売、フランチャイズ、スタッフとテナント、売り方の判定表を順に整理します。サロンの相場や個別の売買事例は扱いません。

エステサロンのM&Aは個人事業か法人かで手法が決まる

最初の分かれ目は、サロンを個人事業で営んでいるか、会社で営んでいるかです。

運営の形	使える手法	何が移るか
個人事業（オーナーが個人で開業）	事業譲渡のみ	店舗の賃借権・コース契約・スタッフ・屋号・機器を1つずつ移す
株式会社など法人	株式譲渡／事業譲渡	株式譲渡なら会社ごと。事業譲渡なら選んだ店舗だけ
法人で複数店舗のうち一部だけ売る	事業譲渡（会社分割も可）	対象店舗の契約・人・設備

個人サロンには株式がないので、会社ごと渡す選択肢がありません。事業譲渡では、お客様とのコース契約、店舗の賃貸借、スタッフの雇用を1本ずつ移し直すことになります。株式譲渡と事業譲渡の一般的な違いは「株式譲渡と事業譲渡の比較」で整理しています。

エステサロンのM&Aで引き継げるもの・引き継げないもの（判定表）

○は手続きなしで続く、△は相手の承諾や手続きが要る、×は引き継げない（買い手が用意する）、という意味です。

項目	株式譲渡	事業譲渡
お客様とのコース契約	○ 会社が当事者のまま	△ お客様の承諾で契約上の地位を移す（民法第539条の2）
コース代の前受金（未消化の施術分）	○ 会社に残る（施術と返金の義務も残る）	△ どちらが施術し、中途解約の返金を負うかを契約で決める
店舗の賃貸借契約	○ そのまま（支配権変更の条項に注意）	△ 貸主の承諾が要る（民法第612条）
フランチャイズの加盟契約	△ 支配権変更で本部の承諾が要る契約が多い	△ 本部の承諾がなければ移せない
エステティシャン（雇用）	○ 雇用はそのまま	△ 本人の同意で転籍（民法第625条）
エステティシャン（業務委託）	○ 契約はそのまま	△ 委託契約を結び直す
顧客台帳・施術カルテ	○ 会社に残る	○ 事業の承継に伴う提供は第三者提供に当たらない（個人情報保護法第27条第5項第2号）
美容機器（購入分）	○ そのまま	○ 売買で移す
美容機器（リース分）	○ そのまま（リース会社への通知条項に注意）	△ リース会社の承諾で契約を移す
化粧品製造販売業の許可（自社ブランドを自ら製造販売している場合）	○ 会社に残る（代表者などの変更の届出）	× 許可を移す規定は無く、買い手が取り直す
医師法に触れる施術による返金・損害賠償のリスク	○ 会社ごと引き継ぐ	× 契約で引き受けたものだけ

表の最後の行が、手法選びの分かれ目です。株式譲渡は手続きが軽い代わりに、過去の施術トラブルや、書面不備で返金を求められるリスクまで会社ごと引き継ぎます。事業譲渡は、お客様一人ひとりへの案内と承諾が要る一方で、引き受ける債務を契約で絞れます。

施術カルテに既往歴や服薬、アレルギーを書いているサロンは多いはずです。事業の承継に伴って渡すなら本人の同意は要りませんが、買い手は承継前の利用目的の範囲でしか使えません。

エステのコース契約は特定商取引法の特定継続的役務提供に当たる

エステサロンの契約のうち、期間が1か月を超え、金額が5万円を超えるものは、特定商取引法の「特定継続的役務提供」に当たります（特定商取引法第41条、同法施行令第24条・別表第四）。金額は施術代だけでなく、入会金や、施術と一緒に買う必要がある化粧品などの代金も合わせた総額で見ます。

対象になる「エステティック」は、人の皮膚を清潔にし、美化し、体型を整え、または体重を減らすための施術です。美容医療に当たるものは除かれ、美容医療は別の役務として規制されています。

買い手が確かめる4つの義務

義務	内容	根拠
書面の交付	契約前に概要書面、契約後に契約書面を渡す。前受金の保全措置の有無とその内容も書く	第42条
書類の備え置き	5万円を超える前受金を受け取るなら、業務と財産の状況を書いた書類を事務所に備え置き、お客様の閲覧に応じる	第45条、施行令第27条
クーリング・オフ	契約書面を受け取った日から8日以内なら、お客様は無条件で解除できる	第48条
中途解約	期間中いつでも解約でき、サロンが請求できる額に上限がある	第49条

中途解約でサロンが請求できる額の上限は、エステでは次のとおりです。これを超えて受け取っている分は返さなければなりません。

• 施術の開始前：2万円
• 施術の開始後：提供済みの施術の対価に、2万円または契約残額の10％のいずれか低い額を加えた額

関連商品の化粧品・美顔器も解除の対象になる

エステの契約と一緒に買う必要がある商品は「関連商品」として指定されていて、コース契約をクーリング・オフや中途解約すると、関連商品の売買契約も解除できます。エステの関連商品は、いわゆる健康食品、化粧品・石けん（医薬品を除く）・浴用剤、下着、電気・電磁波・超音波を使う美顔器などの器具です（施行令第29条・別表第五）。

ホームケア用の化粧品や美顔器をコースとセットで売っているサロンでは、その売上も解除や返品の対象になりうる売上として、買い手は割り引いて見ます。使ってしまった消耗品（化粧品など）はクーリング・オフの対象外になりますが、どこまで使ったかで争いになりやすいところです。

書面の不備は会社に付いて回る

クーリング・オフの8日間は、法定の書面を受け取った日から数えます。書面が無い、または記載が欠けていると、期間が進んでいないと扱われるおそれがあります。株式譲渡なら、この状態の契約は会社ごと買い手に移ります。

売り手は、契約書のひな形と実際に渡した控えを並べて、記載事項（前受金の保全措置の有無、クーリング・オフと中途解約の事項など）が欠けていないかを、売る前に点検しておきます。

エステサロンの前受金は「未消化の施術」として数え直す

エステサロンの価格で、買い手と売り手の目線が最もずれるのが前受金です。

回数券やコース代を契約時に一括で受け取り、その時点で全額を売上にしているサロンは少なくありません。この場合、貸借対照表に負債が出ていないので、帳簿上は利益が出ていても、実際には未消化の施術という「借り」を抱えていることになります。

前受金の計算例

20回コース（20万円・1回1万円）を契約したお客様が30人いて、平均で8回まで消化しているとします。

項目	金額
受け取ったコース代の総額（20万円×30人）	600万円
消化済みの施術（1万円×8回×30人）	240万円
未消化の施術（前受金の残高）	360万円

買い手から見ると、この360万円分の施術は、お金を受け取らずに行う仕事です。全員が中途解約を申し出れば、上限の手数料を差し引いた額を返すことにもなります。

手法	前受金の扱い
株式譲渡	会社に残る。前受金の残高を負債として数え直し、株価の計算から差し引くのが一般的
事業譲渡	未消化の施術は買い手が行うのが通常。その分を売り手から買い手に渡すか、価格から差し引く

前受金の保全は法律の義務ではない

特定商取引法は、エステの前受金を保全すること自体は義務にしていません。求めているのは、保全措置の有無と内容を書面に書くことと、5万円を超える前受金を受け取るときの書類の備え置きです。

ただ、サロンが閉店してコースが消化できなくなるトラブルは、繰り返し問題になってきました。買い手は、保全措置を取っているか、取っていないならお客様にどう説明しているかを確かめます。事業譲渡で前受金を引き継がない設計にすると、施術を受けられなくなったお客様の返金請求が売り手に残るので、売り手の側も契約で精算の方法を決めておきます。

エステサロンの施術メニューと医師法第17条の境界

医師法第17条は「医師でなければ、医業をなしてはならない」と定めています。違反すると3年以下の拘禁刑もしくは100万円以下の罰金、またはその両方が科されます（医師法第31条）。

厚生労働省の通知（平成13年11月8日 医政医発第105号）は、次の行為を、医師免許の無い者が業として行えば医師法第17条違反に当たるとしています。

• 用いる機器が医療用かどうかを問わず、レーザー光線やその他の強力なエネルギーを持つ光線を毛根部分に照射し、毛乳頭、皮脂腺開口部などを破壊する行為
• 針先に色素を付けながら、皮膚の表面に墨などの色素を入れる行為（いわゆるアートメイク）
• 酸などの化学薬品を皮膚に塗って、しわ、しみなどに対して表皮剥離を行う行為

令和7年8月15日の通知（医政発0815第21号）は、これに加えて、HIFU（高密度焦点式超音波）の施術も、医師免許の無い者が業として行えば医師法第17条に違反する医行為の例として挙げています。メニュー名を変えても、行為の中身が当たれば同じ扱いです。

買い手が点検する施術メニュー

メニューの例	買い手が確かめること
光脱毛・フラッシュ脱毛	毛乳頭などを破壊する出力・方法になっていないか。機器の仕様書と施術マニュアル、広告の表現
HIFU・高周波・キャビテーションなどの機器を使う痩身・フェイシャル	どの機器で何をしているか。HIFUの施術をしていないか
ピーリング	酸などで表皮剥離を行う施術になっていないか
アートメイク・眉の施術	色素を皮膚に入れていないか
まつ毛エクステンション	美容師法の「美容」に当たり、美容師の免許と美容所の届出が要る（エステとは別の規制）

医師法に触れる施術をしていたサロンを株式譲渡で買うと、過去の施術による健康被害の損害賠償や、コース代の返金を求められるリスクを会社ごと引き継ぎます。売り手は、売る前にメニューを点検し、当たるものはやめておくことが、価格の交渉より先に必要です。買い手は、表明保証で「医師法その他の法令に違反する施術を行っていない」ことを売り手に約束させ、違反が見つかったときの補償を決めておきます。

エステサロンの化粧品・美容機器の販売で確かめること

完成品の化粧品を仕入れて店頭で売るだけなら、許可は要りません。確かめるのは、自社ブランドの化粧品を扱っている場合です。

扱い方	必要な許可	M&Aで確かめること
他社の化粧品を仕入れて売る	不要	仕入先との取引条件、特約店契約の地位の移し方
自社ブランドをOEMで作り、製造販売元はOEM先	サロンには不要	OEM契約の地位の移し方、商標の名義
自社ブランドを自ら製造販売元として出している	化粧品製造販売業の許可（医薬品医療機器等法第12条）	許可は会社に付く。事業譲渡では買い手が取り直す

ホームページやSNSで、化粧品や美顔器について医薬品のような効能をうたっていないかも、買い手は見ます。広告の表現の問題は、株式譲渡なら会社ごと引き継ぎます。

フランチャイズ加盟のエステサロンは本部の承諾が前提になる

フランチャイズに加盟しているサロンは、本部との加盟契約をどう扱うかで取引の形が決まります。加盟契約は法律で承継が決まっているものではなく、契約書の条項しだいです。

確認する条項	取引への影響
地位の譲渡の制限	事業譲渡で加盟者の地位を移すには、本部の承諾が要るのが一般的
支配権変更の条項	株式譲渡でも、オーナーが変わると本部への通知や承諾が要る場合がある
機器・化粧品の指定	本部指定の機器や化粧品が本部のもので、脱退時に持ち出せないことがある
契約終了後の競業避止	本部を抜けて独立のサロンにする場合、同じ場所・一定期間の営業が禁じられていることがある
顧客情報の帰属	顧客台帳が本部のものとされていると、脱退時に引き継げない

買い手候補として現実的なのは、同じ本部の既存加盟者です。本部の承諾が得やすく、機器や施術マニュアルもそのまま使えます。売主側の競業避止義務の決め方は「競業避止義務」で扱っています。

エステティシャンと顧客の引き継ぎは「指名」の偏りで決まる

個人サロン・小規模サロンの価値は、内装や機器よりも、オーナーが抜けた後に何人のお客様が通い続けるかで決まります。

見るもの	なぜ見るか
担当者別の売上と指名の割合	オーナーや特定のスタッフに指名が集中していると、その人が抜けた途端にお客様が離れる
直近1年の再来率と、コースの更新率	前受金が消化し終わった後も通ってもらえるかの目安
スタッフの雇用形態（正社員・パート・業務委託）	業務委託のエステティシャンは、M&Aを機に契約を終える選択がしやすい
人気スタッフの独立の意向	独立して近くで開業すると、お客様ごと移ることがある

オーナーが施術の中心にいるサロンでは、オーナーが一定期間残って施術とお客様への挨拶を引き継ぐ条件を、価格と一緒に決めるのが一般的です。スタッフへの告知はお客様への案内より先に行い、辞める人がいないかを確かめておきます。

エステサロンの店舗のテナント契約と原状回復

テナントの店舗なら、事業譲渡では貸主の承諾がなければ賃借権を移せません（民法第612条）。承諾がもらえないと、同じ場所で営業を続けられず、近所に通うお客様の多くを失います。株式譲渡でも、契約書に代表者や株主の変更を届け出る条項や、変更を解除の理由にする条項があれば従います。

確かめること	理由
残りの契約期間と更新の条件	期間が短いと、買い手は内装や機器への投資を回収できない
用途の制限（「エステサロンに限る」など）	買い手が別の業態を加えたいとき、用途の変更に貸主の承諾が要る
保証金・敷金の額と返還の条件	事業譲渡では、保証金の返還請求権を移すか、売り手が返してもらうかを決める
原状回復の範囲	個室の間仕切りや水回りを作り込んだサロンは、退去時の費用が大きくなる
マンションの一室で営業している場合の管理規約	住居専用の規約だと、事業としての使用を指摘されることがある

エステサロンの売り方を決める判定表

自分のサロンの状態に当てはまる行を探してください。

サロンの状態	向く進め方	先にやること
個人事業・1店舗で、施術の大半をオーナーが担当	事業譲渡。オーナーが一定期間残る条件をつける	お客様への案内文と、スタッフの意向確認
法人で複数店舗、各店舗に店長がいる	株式譲渡（一部の店舗だけなら事業譲渡）	店舗ごとの売上・前受金・損益を分けて示す
フランチャイズに加盟している	同じ本部の加盟者への譲渡を先に検討	加盟契約の譲渡・競業避止・顧客情報の条項を読む
コース代を受け取った時に全額売上にしている	前受金の残高を数えてから価格交渉	お客様ごとの契約額と消化回数の一覧を作る
契約書面のひな形が古い、控えが無い	売る前に書面を整えてから	特定商取引法の記載事項と見比べる
光脱毛・HIFU・ピーリングなど、医師法の境界に近いメニューがある	メニューを点検し、当たるものをやめてから売る	機器の仕様書と施術マニュアル、広告の表現をそろえる
自社ブランドの化粧品を自ら製造販売している	株式譲渡を優先して検討	許可の名義と、OEM先・商標の契約を確認
売上が落ち、前受金の残高に見合う現金が無い	売却と閉店を比べる。閉店なら未消化の施術の返金を先に計算する	前受金の残高と、返金に充てられる資金を出す

買い手の側から見るなら、同じ表で「未消化の施術をいくら引き受けるか」「施術メニューに医師法のリスクが無いか」「オーナーが抜けた後に残るお客様」を確かめる、という読み方になります。閉店を選ぶ場合の手続きは「会社の廃業手続き」で整理しています。

よくある質問

Q. 1店舗だけの個人サロンでも売れますか。

売れることはあります。買い手になりやすいのは、近くで店舗を増やしたいサロンや、同じフランチャイズ本部の加盟者です。価格は内装や機器よりも、オーナーが抜けた後に残るお客様と、引き受ける前受金の大きさで決まります。

Q. コースが残っているお客様にはいつ伝えればよいですか。

契約が固まり、スタッフへの説明が終わった後に伝えます。事業譲渡では、この案内でコース契約を移す承諾をもらいます。承諾しないお客様には、中途解約の扱いを示して精算します。

Q. 株式譲渡ならお客様の同意は要りませんか。

契約の当事者は会社のまま変わらないので、コース契約を移す承諾は要りません。ただし、担当者やオーナーが替わることはお客様の継続に直結するので、同意の要否にかかわらず説明は欠かせません。

Q. 光脱毛をメニューに入れているサロンは買わない方がよいですか。

買うかどうかを一律に決める必要はありません。厚生労働省の通知に照らして、機器の出力や施術の方法がどうなっているか、広告で毛根を破壊するような表現をしていないかを確かめます。疑わしいメニューがあれば、クロージングまでにやめることを条件にし、過去の施術による損害の補償を契約で決めます。

まとめ

エステサロンのM&Aは、許可の承継ではなく、コース契約と前受金、施術メニューの点検が中身になる取引です。

コース代は未消化の施術として数え直し、特定商取引法の書面がそろっているかを見る。医師法の境界に近いメニューは、売る前にやめておく。

売り手は、お客様ごとの契約額と消化回数の一覧、契約書面の控え、施術メニューと機器の一覧を、価格の交渉より先に作ってください。

参考

• 消費者庁 特定商取引法ガイド「特定継続的役務提供」https://www.no-trouble.caa.go.jp/what/continuousservices/
• 特定商取引に関する法律（第41条・第42条・第45条・第48条・第49条）https://laws.e-gov.go.jp/law/351AC0000000057
• 特定商取引に関する法律施行令（第24条・第27条・第29条・別表第四・別表第五）https://laws.e-gov.go.jp/law/351CO0000000295
• 医師法（第17条・第31条）https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000201
• 厚生労働省「医師免許を有しない者による脱毛行為等の取扱いについて」（平成13年11月8日 医政医発第105号）https://www.mhlw.go.jp/web/t_doc?dataId=00ta6731&dataType=1&pageNo=1
• 厚生労働省「美容医療に関する取扱いについて」（令和7年8月15日 医政発0815第21号）https://www.mhlw.go.jp/web/t_doc?dataId=00tc9325&dataType=1&pageNo=1
• 厚生労働省「まつ毛エクステンションによる危害防止の徹底について」（平成20年3月7日 健衛発第0307001号）https://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-11130500-Shokuhinanzenbu/0000124324.pdf
• 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（第12条）https://laws.e-gov.go.jp/law/335AC0000000145
• 民法（第539条の2・第612条・第625条）https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
• 個人情報の保護に関する法律（第27条）https://laws.e-gov.go.jp/law/415AC0000000057