保険代理店のM&Aは、「代理店としての登録」と「保険会社との代理店委託契約」が別々に動くところが、一般の会社の売買と違います。登録は国（財務局）に対するもの、委託契約は保険会社との契約です。手法によって、片方は残るのにもう片方はやり直し、ということが起こります。

もう1つの特徴は、代理店の売上である手数料が保険会社から支払われることです。買い手が引き継ぎたいのは顧客と契約の束ですが、その手数料が買収後も同じように入るかは、保険会社の承認と契約者の更新にかかっています。

この記事は、代理店を手放したいオーナーと、代理店を買って規模を広げたい同業・異業種の経営者に向けて書いています。手法ごとの登録と委託契約の扱い、手数料の引き継ぎ、体制整備義務、顧客情報の移し方を順に整理し、最後に売り手・買い手それぞれの判定表を置きます。

保険代理店のM&Aでは代理店登録と委託契約が別々に動く

保険代理店が保険を売るには、2つの手当てが要ります。

登録は「この会社（人）は保険募集をしてよい」という資格、委託契約は「この保険会社の商品を売ってよい」という取引関係です。登録があっても委託契約がなければ売る商品がなく、委託契約があっても登録がなければ募集はできません。

M&Aの検討では、この2つを分けて「手法を選んだとき、それぞれがどうなるか」を確かめます。

株式譲渡・事業譲渡・合併で代理店登録と委託契約はどうなるか

手法ごとの扱いを表にまとめます。

所属保険会社を増やすときは、新規の登録ではなく、登録事項の変更として届け出ます（277条1項3号の事項が変わるため、280条1項1号）。ただしその前に、保険会社と委託契約を結ぶ必要があります。届出で済むのは国への手続きだけで、保険会社が委託するかどうかは保険会社の判断です。

中小の代理店では、手続きが少ない株式譲渡が選ばれやすい形です。事業譲渡が選ばれるのは、兼業代理店（自動車販売店や不動産会社など）が保険部門だけを手放す場合や、買い手が簿外の債務や過去の募集の問題を引き継ぎたくない場合です。

株式譲渡でも保険会社への事前相談が要る理由

株式譲渡なら委託契約はそのまま、と考えがちですが、実際には保険会社への事前相談を前提に進めます。理由は3つあります。

• 1つ目は委託契約の条項です。代理店委託契約には、株主や代表者の変更を保険会社に届け出る、あるいは承認を得る条項が入っていることがあります。まず自社の委託契約書を読み直します
• 2つ目は保険会社の賠償責任です。保険会社は、代理店が保険募集で契約者に与えた損害について賠償責任を負います（283条）。そのため、誰が代理店を支配するかに保険会社は強い関心を持ちます
• 3つ目は専属か乗合かの組み合わせです。売り手が特定の保険会社の専属代理店で、買い手が別の保険会社の専属代理店という組み合わせでは、どちらかの保険会社との関係を見直すことになります

事前相談の時期は、基本合意の前後が目安です。保険会社の感触を確かめずに最終契約まで進むと、クロージング直前に「委託は続けられない」と言われて取引が止まる、ということが起こり得ます。株式譲渡契約には、主要な保険会社の承認（または異議がないこと）をクロージングの前提条件に入れておきます。条項の組み方は「SPA（株式譲渡契約書）とは」で整理しています。

保険代理店の手数料収入はどこまで引き継げるか

代理店の価値は、ほぼ「これから入る手数料」で決まります。ところが、手数料の入り方は損保と生保で違います。

損保中心の代理店は、毎年の更新で手数料が積み上がるため収入が読みやすい反面、更新を取るのが特定の募集人との関係に頼っていると、その人が辞めた時点で収入が落ちます。生保中心の代理店は、過去の新規契約で初年度の手数料を受け取り済みで、買い手に残るのは薄い継続手数料だけ、ということがあります。

買い手が見る資料は次のとおりです。

• 保険会社別・種目別の手数料の推移（直近3年程度）
• 損保の更新率と、解約・他社への流出の件数
• 生保の継続手数料の残存見込みと、戻入の発生状況
• 上位顧客への集中度（法人の大口契約が数件で売上の多くを占めていないか）
• 募集人別の担当契約数と手数料

保険会社によっては、代理店の規模や業務品質を評価して手数料率に反映させる仕組みを持っています。統合後に規模が大きくなって条件が良くなることもあれば、評価の基準が変わって下がることもあります。買収後の手数料率は、売り手の実績をそのまま当てはめず、保険会社に確認します。

保険代理店の体制整備義務と令和7年改正で買い手が見るところ

2014年（平成26年）の保険業法改正が2016年5月29日に施行され、保険代理店自身に体制整備義務が課されました（294条の3）。同時に、顧客の意向を把握する義務（294条の2）と情報を提供する義務（294条）も入っています。代理店は、社内規則を定め、従業員の研修などで規則どおりに業務が運営される体制を整えなければなりません（保険業法施行規則227条の7）。

複数の保険会社の商品を扱う乗合代理店には、商品を比較して勧めるときの説明を適切に行う措置も求められます（施行規則227条の14）。

さらに、令和7年の保険業法改正が2026年6月1日に施行されました。金融庁の公表では、大規模な乗合代理店について、営業所ごとの法令遵守責任者、本店の統括責任者、苦情処理、内部監査・社内通報の体制整備が強化されています。保険会社などから契約者への過度な便宜供与の禁止も、契約者と密接な関係を持つ者へ広がりました。

M&Aでは、この体制が「書類としてあるか」ではなく「運用されているか」を見ます。

一定の規模を超える代理店は、帳簿書類の備付け（303条）の対象になります。所属保険会社が15社以上、または2社以上の保険会社から受けた手数料の総額が10億円以上になる代理店がこれに当たります（施行規則236条の2）。事業報告書の提出（304条）は特定保険募集人に共通の義務です。買収で合算した結果、この区分を超えるかどうかは、統合後の管理コストに関わるので事前に計算しておきます。

株式譲渡では、会社が過去に行った募集の問題（重要事項を説明していない、名義借りなど）もそのまま引き継ぎます。表明保証と補償の条項で手当てするのが通例です。

保険代理店の顧客情報と募集人の移し方

顧客情報は「事業の承継」なら同意なしで移せる

事業譲渡や合併に伴って個人データを渡す場合、受け取る側は個人情報保護法上の「第三者」に当たらず、本人の同意なしで移せます（個人情報保護法27条5項2号）。ただし、個人情報保護委員会は、承継した個人情報は元の会社が特定した利用目的の範囲内で使うと示しています。買い手が自社の別サービスの案内に使うなら、利用目的との関係を先に確かめます。

株式譲渡では会社そのものが変わらないので、顧客情報の移転は起こりません。

もう1つ気を付けるのは、基本合意の前後に行うデューデリジェンスです。顧客名簿や契約明細をそのまま買い手候補に渡すのは避け、氏名を伏せた集計データから出すのが基本です。保険会社から預かった顧客情報の取扱いは、委託契約でも縛られています。

募集人は届出・登録のやり直しを見込む

事業譲渡で募集人が買い手へ移籍する場合、買い手の代理店の募集人として届出・登録をし直します（損保は302条の届出）。移籍した募集人が買い手の社内規則と研修を受けるまでの期間も、段取りに入れておきます。

株式譲渡では募集人の雇用は続きますが、オーナーが退くと辞める人が出ることがあります。代理店の顧客は募集人個人に付いていることが多いので、キーパーソンの残留はクロージング前に本人と話しておきます。

保険代理店の売却価格の考え方

価格は、純資産に「これから入る手数料から得られる利益」を加えて考えるのが基本です。業界で語られる「手数料の何年分」という目安もありますが、同じ手数料額でも、次の条件で価値は大きく変わります。

• 損保の更新率が高く、特定の募集人に頼っていない
• 生保の継続手数料が十分に残っている
• 上位顧客への集中が小さい
• 保険会社との関係が良好で、買収後も委託が続く見込みがある
• 体制整備が運用されていて、買収後に大きな手直しが要らない

逆に、オーナー本人が大口顧客を抱え、引退と同時に顧客が離れる代理店は、手数料額ほどの値が付きません。オーナーが一定期間残って顧客を引き継ぐ条件（アーンアウトや顧問契約）で差を埋めることがあります。価格の算定方法は「M&Aの価格算定4手法と計算例」の考え方が当てはまります。

売り手の判定表：株式譲渡か事業譲渡か、いま売るか

手法の判定表

売り時の判定表

「先に手を打つ状態」が多いなら、売り急ぐより、担当の分散と記録の整備を1〜2年かけて進めた方が、条件が良くなることがあります。

買い手の判定表：買ってよい保険代理店か

異業種の買い手は、まず自社が特定保険募集人として登録を受けられるか（登録拒否事由に当たらないか、279条）を確かめます。株式譲渡で買う場合は売り手の登録を使えますが、役員を送り込むなら、その役員が拒否事由に当たらないことも必要です。

よくある質問

保険代理店のM&Aで、契約者一人ひとりの同意は必要ですか

株式譲渡では会社が変わらないので、通常は不要です。事業譲渡で代理店を切り替える場合は、保険会社ごとに手続きが決まっていて、契約者への通知や手続きを求められることがあります。どこまで要るかは、扱っている保険会社に確認します。

代理店登録は買い手に引き継げますか

登録そのものを譲り渡すことはできません。株式譲渡なら会社の登録が続き、事業譲渡や会社分割では買い手側の登録で募集します。合併では消滅する会社の登録が効力を失います（保険業法280条）。

買収後に手数料率は変わりますか

変わることがあります。保険会社によっては代理店の規模や業務品質で手数料率を決めているため、統合後の評価次第で上がることも下がることもあります。売り手の実績をそのまま前提にせず、保険会社に確認してから価格に反映させます。

まとめ

保険代理店のM&Aは、代理店登録は国、委託契約は保険会社、手数料の継続は契約者の更新、と3つの相手の動きで結果が決まります。株式譲渡なら登録と委託契約は続きますが、保険会社への事前相談は欠かせません。売り手は顧客の付き方と体制整備の記録を、買い手は保険会社の感触と手数料の中身を、判定表で先に確かめてください。

参考

• 保険業法（e-Gov法令検索）
• 保険業法施行規則（e-Gov法令検索）
• 保険業法等の一部を改正する法律の概要（平成26年、金融庁）
• 改正保険業法の施行後の保険代理店における対応状況等について（金融庁）
• 令和7年保険業法改正に係る内閣府令等の公布及びパブリックコメント結果の公表について（金融庁）
• 事業の承継に伴って取得した個人情報の利用（個人情報保護委員会 FAQ）