食品製造業の売却で、最初に決めるのは株式譲渡にするか、事業譲渡にするかです。ただ、食品製造業では、許可の扱いだけで手法が決まることはあまりありません。

2023年12月13日から、食品衛生法の営業許可と営業届出は、事業譲渡でも届出ひとつで買い手に承継できるようになりました。許可の取り直しという壁が低くなった分、差が出るのは許可の外側です。量販店や生協の取引口座、表示の切り替え、HACCPの記録、古い製造ライン、そしてラインを回せる職人が残るかどうかです。

この記事では、惣菜・菓子・麺・漬物・豆腐などをつくる中小の食品メーカーのオーナーと、同業や食品卸・小売から買収を考える買い手に向けて、許可の扱い、引き継げるものの判定表、食品製造業に固有の論点、売り方を決める判定表を順に整理します。酒類の製造免許は扱いが別なので、ここでは触れません。

食品製造業のM&Aは株式譲渡か事業譲渡かで営業許可の手続きが変わる

食品の製造業は、食品衛生法で「許可」が要る業種と「届出」で足りる業種に分かれます。2021年6月1日の改正法の施行で、許可の業種は32に整理されました。製造業では、菓子製造業、乳製品製造業、清涼飲料水製造業、食肉製品製造業、水産製品製造業、みそ又はしょうゆ製造業、豆腐製造業、納豆製造業、麺類製造業、そうざい製造業、複合型そうざい製造業、冷凍食品製造業、漬物製造業、密封包装食品製造業などが許可の対象です。

許可は、施設ごと・業種ごとに出ています。工場が2つあり、そうざいと菓子をつくっていれば、許可は複数あるのが普通です。

手法ごとの扱いは次のとおりです。

事業譲渡による承継は、旅館業法等の一部を改正する法律（令和5年法律第52号）で第56条に加わり、2023年12月13日に施行されました。それより前は、事業譲渡では売り手が廃業届を出し、買い手が新しく許可を申請して手数料を払い、審査を受ける必要がありました。

事業譲渡で承継するときに押さえておくことが3つあります。

• 承継できるのは、許可や届出に関する営業の全部を譲る場合です。ひとつの許可の営業を分けて一部だけ渡すことはできません（東京都の案内）
• 承継の前後で、許可の内容は原則として変わりません。許可の有効期間も引き継がれるので、更新が近い許可は残りの期間を確かめます
• 届出を受けた保健所は、買い手のもとで衛生管理が適切に行われているかを施設で確かめます。厚生労働省は、譲渡する側に、事前に保健所へ相談し、衛生管理の内容を買い手に説明するよう求めています

承継は譲渡があった時点で生じるので、届出はクロージング後に出します。管轄の保健所によって添付書類が違うため、契約を結ぶ前に一度相談しておくと手戻りが減ります。株式譲渡と事業譲渡の一般的な違いは「株式譲渡 vs 事業譲渡 完全比較」で扱っています。

食品製造業のM&Aで引き継げるもの・引き継げないもの（判定表）

○は手続きなしで続く、△は届出・同意・やり直しが要る、×は引き継げない（買い手が用意する）、という意味です。

食品製造業では、許可よりも取引口座の行が手法選びの分かれ目になりがちです。量販店や生協との取引は、取引基本契約と、品質・衛生に関する取り決めの上に成り立っています。事業譲渡では、この契約を買い手に移すのに相手の承諾が要ります。相手によっては、新しい取引先として口座開設の審査や工場監査をやり直します。

株式譲渡なら取引の当事者は変わりませんが、契約に「株主や経営者が変わったら通知する」「解除できる」という条項がないかを確かめます。

HACCPに沿った衛生管理の記録は買い手が最初に見る

2021年6月から、原則としてすべての食品等事業者に、HACCPに沿った衛生管理が求められています（食品衛生法第51条）。営業者は、厚生労働省令の基準に従って衛生管理の計画を定め、守らなければなりません（同条第2項）。中身は、衛生管理計画の作成、手順書の作成、実施状況の記録と保存、効果の検証と見直しです。

M&Aで買い手が見るのは、計画があるかどうかより、記録が毎日ついているかです。加熱温度、冷却時間、金属探知機の確認、異物の混入チェックなどの記録が抜けている工場は、保健所の立入検査でも、取引先の工場監査でも指摘を受けます。買い手にとっては、引き継いだ初日から自社の名前で品質トラブルの責任を負うリスクです。

工場がFSSC 22000、JFS、ISO 22000などの民間認証を取っていれば、厚生労働省は保健所の監視指導でその書類や監査結果を活用するとしています。量販店のプライベートブランドを受託している工場では、認証が取引の条件になっていることもあり、認証の有無と有効期限は価格に直結する項目です。

売り手は、売却を考え始めた時点で、直近1年分の記録が日付の抜けなくそろっているかを自己点検しておきます。

食品表示法の表示と自主回収の届出は手法で手間が変わる

食品関連事業者等は、食品表示基準に従った表示がされていない食品を販売してはいけません（食品表示法第5条）。加工食品の表示には、製造所の所在地と製造者の氏名・名称を書くのが原則で、届け出た製造所固有記号で所在地の表示に代えることもできます（食品表示基準第3条）。

製造所固有記号を使っている場合は、消費者庁の届出データベースで新規・変更・廃止の届出をします。固有記号は届出から5年で有効期間が満了し、続けて使うには更新の届出が要ります。受託製造で、委託元の小売や卸が固有記号を届け出ているときは、委託元と切り替えの段取りを決めます。

包材は数か月分をまとめて刷っていることが多く、切り替えの段取りを決めないと、旧社名の包材の廃棄が損失になります。事業譲渡では、クロージング日と新しい包材の納品日を合わせて組みます。

過去の回収も確かめます。表示の誤りで自主回収をした場合は食品表示法第10条の2に基づく届出、衛生上の問題で回収した場合は食品衛生法第58条に基づく届出が義務です。株式譲渡では、過去の回収に伴う取引先への補償や、係争中の賠償も会社ごと引き継ぎます。買い手は、過去5年程度の回収・クレームの記録と、生産物賠償責任保険（PL保険）の加入状況を求めます。

量販店・生協の取引口座と工場監査は譲渡の前に段取りする

中小の食品メーカーの売上は、量販店、生協、食品卸、外食チェーンなど、少数の大口取引先に偏っていることが多い業種です。買い手は、上位の取引先ごとに売上の比率と、契約が続く条件を確かめます。

• 取引基本契約に、株主・経営者の変更や、事業の譲渡についての条項があるか
• 品質保証の取り決め（規格書、異物混入時の対応、監査の受け入れ）が誰の名義になっているか
• 直近の工場監査の結果と、指摘事項への対応が終わっているか
• プライベートブランドの受託で、委託元の承認なしに製造工場を変えられない取り決めがあるか

事業譲渡では、買い手が新しい取引先として口座を開くことになる場合があります。口座開設の審査と工場監査には時間がかかるので、クロージングの前に取引先へ説明し、監査の日程を押さえておくのが通常です。説明の順番を誤ると、取引先が別の仕入先に切り替える判断をすることもあります。

製造設備の老朽化と製造ラインは更新投資の額で価格が変わる

食品工場の設備は、加熱・冷却・包装のラインと、冷蔵・冷凍の保管設備が中心です。買い手は、帳簿の価額よりもこの先何年使えるか、更新にいくら要るかを見ます。

• 製造ラインと冷凍機の導入年、修理の履歴、メーカーの保守と交換用の部材の供給が続いているか
• 施設基準（都道府県の条例）に合ったまま使えているか。床・排水・手洗い設備の傷みは、立入検査で改善を求められる
• 冷凍機の冷媒にフロン類を使っている場合、フロン排出抑制法の点検記録があるか
• 工場の土地に、排水や過去の用途による土壌の問題がないか

たとえば、年商5億円の惣菜工場で、包装ラインと冷凍機の更新に合わせて1億円がこの3年以内に要るとします。買い手はこの1億円を価格から差し引いて考えるので、更新の時期と見積もりを売り手が先に示しておくと、交渉が具体的になります。

技能を持つ従業員と原材料の仕入先はオーナーに属人化しやすい

食品製造業の価値は、レシピとラインを回す人に宿ります。経済産業省の2024年経済構造実態調査（製造業事業所調査）では、食料品製造業の事業所数は24,769で製造業全体の11.1%、従業者数は製造業の中で最も多い14.5%を占めます。人手に頼る工程が多い業種だということです。

M&Aで抜けやすいのは、次の人と取引です。

オーナーが配合を頭の中に持っている会社では、一定期間オーナーが顧問として残る条件を契約に入れることがよくあります。原材料の仕入先がオーナーとの付き合いで成り立っている場合は、クロージング前に買い手を紹介する場を設けます。

食品製造業の売り方を決める判定表

自分の会社の状態に当てはまる行を探してください。

買い手の側から見るなら、同じ表で「取引口座が手元に残るか」「初日から自社の名前で衛生管理と表示に責任を持てるか」「過去の回収や賠償をどこまで引き受けるか」を確かめる、という読み方になります。

よくある質問

Q. 事業譲渡でも、営業許可を取り直さずに工場を動かし続けられますか。

2023年12月13日以降は、許可に関する営業の全部を譲り受けた場合、買い手は許可営業者の地位を承継し、遅滞なく地位承継届を出せば足ります。新しい許可の申請は要りません。ただし、承継後に保健所が施設の衛生管理を確かめるので、施設基準に合っていない箇所は改善を求められます。

Q. 工場が2つあり、そのうち1つだけを売ることはできますか。

できます。許可は施設ごとに出ているので、売る工場の許可に関する営業の全部を譲れば、その許可は承継できます。ひとつの許可の営業を分けて一部だけ渡す場合は承継の対象外です。取引口座が会社単位になっている場合は、どの取引を移すかを取引先と決めます。

Q. 株式譲渡なら、取引先に知らせなくてよいですか。

契約の当事者は変わりませんが、取引基本契約に株主や経営者が変わったときの通知義務や解除の条項があれば、それに従います。条項がなくても、品質保証の窓口や工場監査の受け入れ体制が変わる場合は、取引先に説明しておくのが通常です。

Q. HACCPの手引書に沿った記録しかつけていませんが、売却に不利ですか。

食品の取扱いに従事する者が50人未満の事業場などは、手引書に沿った衛生管理が法律上の水準です。不利になるのは、記録の様式よりも、記録が毎日ついていないことです。取引先がFSSC 22000やJFSなどの認証を求めている場合は、その要件を満たしているかが別に問われます。

まとめ

食品製造業のM&Aは、許可の扱いより、取引口座・衛生管理の記録・人が残るかで値段が決まる取引です。

営業許可は株式譲渡ならそのまま、事業譲渡でも2023年12月から地位承継届で引き継げる。一方で、量販店・生協の取引口座と表示の切り替え、過去の回収の責任は、手法によって扱いが大きく変わる。

HACCPの記録、配合の書面化、設備の更新見積もり、上位取引先の契約条項を、価格の交渉より先に固めてください。

参考

• 食品衛生法（第51条・第54条〜第58条）https://laws.e-gov.go.jp/law/322AC0000000233
• 厚生労働省「事業譲渡に関する手続が整備されました」https://www.mhlw.go.jp/content/001176618.pdf
• 東京都保健医療局「事業譲渡による営業許可・届出の地位の承継が可能になりました」https://www.hokeniryo1.metro.tokyo.lg.jp/shokuhin/jigyojoto.html
• 厚生労働省「HACCP（ハサップ）に沿った衛生管理の制度化に関するQ&A」https://www.mhlw.go.jp/content/11130500/000787793.pdf
• 徳島県「〔食品関係〕営業許可業種（32業種）（令和3年6月1日以降）」https://www.pref.tokushima.lg.jp/tokuho/syokuhin/5045268/
• 食品表示法（第5条・第10条の2）https://laws.e-gov.go.jp/law/425AC0000000070
• 消費者庁「製造所固有記号制度届出データベース 届出マニュアル」https://www.caa.go.jp/policies/policy/food_labeling/unique_code/assets/food_labeling_cms204_250704_001.pdf
• 消費者庁「食品表示法第10条の2に基づく食品リコール情報届出制度」https://www.caa.go.jp/notice/assets/food_labeling_cms202_20210622_03.pdf
• 経済産業省「2024年経済構造実態調査 二次集計結果〈製造業事業所調査〉結果の概要」https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/kkj/pdf/seizo_gaikyo2024.pdf