取引相場のない株式（上場していない会社の株式）の相続税・贈与税の評価額は、「株式を受け取る人が誰か」と「会社の規模」の2つで計算方法が決まります。同じ会社の同じ1株でも、後継者の長男が相続すれば数千円、議決権の少ない従業員がもらえば1,000円前後、という差が出ます。

評価のルールは国税庁の財産評価基本通達178〜189に定められています。オーナーが最初にやるべきことは、細かな計算ではありません。自社の株式が「原則的評価」と「特例的評価（配当還元方式）」のどちらになるか、会社規模が大・中・小のどれに当たるかを判定することです。この2つが決まれば、税理士に何を計算してもらうかがはっきりします。

この記事では、評価の全体像、同族株主の判定表、会社規模区分とLの割合、純資産価額方式の計算例を順に整理し、最後に相続税評価額とM&Aの売買価格の違いを扱います。類似業種比準方式の計算の中身は「類似業種比準価額の計算方法」で解説しているので、ここでは深追いしません。

取引相場のない株式の評価の全体像（財産評価基本通達178〜189）

評価は次の3段階で決まります。

段階	判定すること	根拠（財産評価基本通達）
1	株式を取得した人が同族株主か。原則的評価か、特例的評価（配当還元方式）か	178ただし書、188、188-2
2	会社が「特定の評価会社」に当たるか（土地や株式ばかり持つ会社、開業3年未満など）	189〜189-7
3	会社規模が大会社・中会社・小会社のどれか。それに応じて類似業種比準方式・純資産価額方式を使い分ける	178、179、180〜186-3

原則的評価で使う計算方法は2つです。

方式	考え方
類似業種比準方式	同じ業種の上場会社の株価を基準に、自社の配当・利益・純資産の3要素を比べて株価を出す（通達180）
純資産価額方式	会社の資産を相続税評価額で評価し直し、負債と含み益に対する法人税等相当額を引いて1株当たりに割る（通達185）

大会社ほど上場会社に近いとみなされ、類似業種比準方式の比重が高くなります。小会社は個人事業に近いとみなされ、純資産価額方式が原則です。

同族株主の判定表：原則的評価か配当還元方式か

最初の分かれ道は、株式を取得した人がその会社の「同族株主」かどうかです。同族株主とは、株主1人とその同族関係者（親族など）で議決権の30％以上を持つグループをいいます。ただし、議決権の50％超を持つグループがいる会社では、50％超のグループだけが同族株主になります（通達188(1)）。

判定は議決権で行い、持株数ではありません。自己株式の議決権は0として数えます（通達188-3）。

同族株主のいる会社の判定表

取得した人	取得後の本人の議決権	条件	評価方式
同族株主	5％以上	―	原則的評価
同族株主	5％未満	中心的な同族株主がいない	原則的評価
同族株主	5％未満	本人が中心的な同族株主	原則的評価
同族株主	5％未満	本人が役員、または申告期限までに役員になる	原則的評価
同族株主	5％未満	上のどれにも当たらない	配当還元方式
同族株主以外	―	―	配当還元方式

「中心的な同族株主」とは、本人と配偶者・直系血族・兄弟姉妹・1親等の姻族で議決権の25％以上を持つ場合のその株主をいいます（通達188(2)）。オーナーの子が後継者として相続するケースは、ほぼ確実に原則的評価になります。

同族株主のいない会社の判定表

取得した人のグループの議決権	取得後の本人の議決権	条件	評価方式
15％以上	5％以上	―	原則的評価
15％以上	5％未満	中心的な株主がいない、または本人が役員	原則的評価
15％以上	5％未満	上のどれにも当たらない	配当還元方式
15％未満	―	―	配当還元方式

「中心的な株主」とは、議決権15％以上のグループの中に単独で10％以上を持つ株主がいる場合のその株主です（通達188(4)）。

配当還元方式の計算例

配当還元方式は、会社の資産や利益ではなく配当だけを基に評価します（通達188-2）。

評価額 ＝（1株当たりの年配当金額 ÷ 10％）×（1株当たりの資本金等の額 ÷ 50円）

年配当金額は、直前2期の配当の平均を1株50円換算の株数で割った額です。2円50銭未満や無配なら2円50銭として計算します。

資本金等の額1,000万円、発行済株式数2万株（1株当たり資本金等500円）、直前2期の配当が年平均200万円の会社で計算します。

1. 50円換算の株数：1,000万円 ÷ 50円 ＝ 20万株
2. 年配当金額：200万円 ÷ 20万株 ＝ 10円
3. 評価額：（10円 ÷ 10％）×（500円 ÷ 50円）＝ 100円 × 10 ＝ 1,000円

後で計算する原則的評価の額（1株5,775円）と比べると、同じ株式で5倍以上の差です。配当還元方式の額が原則的評価の額を上回る場合は、原則的評価の額を使います。

会社規模区分の判定表（大会社・中会社・小会社）

原則的評価になったら、次は会社規模の判定です。従業員数、総資産価額（帳簿価額）、直前期末以前1年間の取引金額（売上高）の3つで判定します（通達178）。

規模	従業員数	業種	総資産価額（帳簿価額）	取引金額
大会社	70人以上なら無条件で大会社。70人未満は右のどちらかに該当	卸売業	20億円以上（従業員35人以下を除く）	30億円以上
		小売・サービス業	15億円以上（同上）	20億円以上
		それ以外	15億円以上（同上）	15億円以上
中会社	70人未満で右のどちらかに該当（大会社を除く）	卸売業	7,000万円以上（従業員5人以下を除く）	2億円以上30億円未満
		小売・サービス業	4,000万円以上（同上）	6,000万円以上20億円未満
		それ以外	5,000万円以上（同上）	8,000万円以上15億円未満
小会社	70人未満で右のどちらにも該当	卸売業	7,000万円未満または従業員5人以下	2億円未満
		小売・サービス業	4,000万円未満または従業員5人以下	6,000万円未満
		それ以外	5,000万円未満または従業員5人以下	8,000万円未満

判定のときにつまずきやすい点は3つです。

• 総資産と従業員数はセットで見る。総資産が大会社の基準を満たしても、従業員が35人以下なら大会社にはなりません
• 「総資産＋従業員数」と「取引金額」のうち、大きい方の区分を採る。売上が大きければ、総資産が小さくても上の区分になります
• 従業員数に社長や専務などの役員は含めない。週30時間未満のパートは、年間労働時間を1,800時間で割った人数に換算して足します

業種は取引金額の最も多い事業で判定します。

類似業種比準方式と純資産価額方式の併用割合（Lの割合）

会社規模が決まると、評価の算式が決まります（通達179）。

規模	原則の評価方法	納税者が選べる方法
大会社	類似業種比準価額	純資産価額
中会社	類似業種比準価額 × L ＋ 純資産価額 ×（1 − L）	算式中の類似業種比準価額を純資産価額に置き換える
小会社	純資産価額	Lを0.50として中会社の算式で計算

どの規模でも、低い方を選べる仕組みです。一般に、利益が出ていて含み益の大きい土地を持つ会社は、類似業種比準価額の方が低くなりやすい傾向があります。

中会社のLの割合は、次の2つの表で出した割合のうち大きい方を使います。

総資産価額（帳簿価額）と従業員数に応じた割合

卸売業	小売・サービス業	それ以外	Lの割合
4億円以上（従業員35人以下を除く）	5億円以上（同左）	5億円以上（同左）	0.90
2億円以上（従業員20人以下を除く）	2億5,000万円以上（同左）	2億5,000万円以上（同左）	0.75
7,000万円以上（従業員5人以下を除く）	4,000万円以上（同左）	5,000万円以上（同左）	0.60

取引金額に応じた割合

卸売業	小売・サービス業	それ以外	Lの割合
7億円以上30億円未満	5億円以上20億円未満	4億円以上15億円未満	0.90
3億5,000万円以上7億円未満	2億5,000万円以上5億円未満	2億円以上4億円未満	0.75
2億円以上3億5,000万円未満	6,000万円以上2億5,000万円未満	8,000万円以上2億円未満	0.60

たとえば従業員25人、総資産（帳簿価額）2億円、売上3億円のサービス業なら、総資産・従業員の表で0.60、取引金額の表で0.75となり、大きい方の0.75がLです。

純資産価額方式の計算例（評価差額に対する法人税等相当額38％控除）

純資産価額方式は、会社を「いま解散して資産を売ったら株主に何が残るか」という発想で評価します（通達185）。

1株当たりの純資産価額 ＝（相続税評価額による総資産 − 負債 − 評価差額に対する法人税等相当額）÷ 発行済株式数

「評価差額に対する法人税等相当額」は、含み益に税率を掛けた額です。会社が資産を売れば含み益に法人税等がかかるので、その分を差し引きます（通達186-2）。

控除割合は令和8年4月から38％

この控除割合は、防衛特別法人税の創設に伴い37％から38％に改正されました。令和8年4月1日以後に相続・遺贈・贈与で取得した株式から38％を使います。それより前に取得した株式は37％です。

計算例

上の例のサービス業の中会社（L＝0.75）、発行済株式数2万株、課税時期の数字は次のとおりとします。

項目	相続税評価額	帳簿価額
総資産（土地の含み益を含む）	3億円	2億円
負債	1億円	1億円
純資産	2億円	1億円

1. 評価差額：2億円 − 1億円 ＝ 1億円
2. 法人税等相当額：1億円 × 38％ ＝ 3,800万円
3. 純資産価額：2億円 − 3,800万円 ＝ 1億6,200万円
4. 1株当たり：1億6,200万円 ÷ 2万株 ＝ 8,100円

37％で計算すると控除額は3,700万円、1株8,150円です。改正で1株50円下がり、2万株全体では100万円評価額が下がります。

中会社の算式に当てはめる

類似業種比準価額が1株5,000円だったとすると、L＝0.75で次のようになります。

5,000円 × 0.75 ＋ 8,100円 ×（1 − 0.75）＝ 3,750円 ＋ 2,025円 ＝ 5,775円

同じ会社が小会社なら純資産価額8,100円（Lを0.50とする選択で6,550円）、大会社なら5,000円です。会社規模の判定1つで、1株あたり1,000円以上の差が出ることが分かります。

計算で注意する3点

• 課税時期前3年以内に取得・新築した土地や建物は、路線価などではなく通常の取引価額で評価します（通達185）
• 貸倒引当金・退職給与引当金などの引当金は負債に含めません。一方、課税時期までの期間に対応する未払の法人税等や、被相続人の死亡で支給が確定した退職金は負債に含めます（通達186）
• 中会社・小会社の算式で使う純資産価額は、株式を取得した人とその同族関係者の議決権が50％以下なら、80％に下げて計算します（通達185ただし書）

原則どおりに評価できない「特定の評価会社」

次の会社は、会社規模にかかわらず純資産価額方式が中心になります（通達189）。

• 比準要素数1の会社（類似業種比準方式の3要素のうち2つが直前期末で0）
• 株式等保有特定会社（総資産のうち株式等が50％以上）
• 土地保有特定会社（総資産のうち土地等が一定割合以上）
• 開業後3年未満の会社、比準要素数0の会社
• 開業前・休業中・清算中の会社

資産管理会社を作って株式や不動産を移している場合は、この判定を先に確認します。

相続税評価額とM&Aの売買価格の違い（親族承継で使う・第三者売却で使わない）

ここまでの評価額は、相続税・贈与税を計算するための価額です。会社を第三者に売るときの価格ではありません。

M&Aの売買価格は、買い手と売り手の交渉で決まります。時価純資産に数年分の利益（のれん）を上乗せする方法や、将来の利益から逆算する方法などで目線を合わせるのが一般的です。利益の出ている会社なら、相続税評価額より高い価格で決まることも珍しくありません。

どの価額を使うかの境界線は、次のとおりです。

株式の渡し方	使う価額	注意点
後継者の子に相続・贈与	相続税評価額（原則的評価）	評価額が相続税・贈与税の課税価格になる
役員・従業員に少数株を贈与	配当還元価額（同族株主以外の場合）	判定表で原則的評価になる人には使えない
親族に個人間で売る	時価	時価より著しく低い価格で売ると、差額が贈与とみなされる（相続税法第7条）
オーナー個人から持株会社・自社へ売る	所得税基本通達59-6の価額	中心的な同族株主は小会社として計算し、土地・上場株は時価、法人税等相当額は控除しない。時価の2分の1未満だと時価で譲渡したものとみなされる
第三者（買い手企業・投資ファンド）へ売る	交渉で決まった価格	相続税評価額は使わない。利害の対立する当事者間の価格がそのまま時価になる

親族承継では、相続税評価額が低いほど後継者の税負担は軽くなります。第三者売却では、売り手は高く売りたいので、相続税評価額は交渉の材料にもなりません。親族に渡すか第三者に売るかで、見るべき「株価」がまったく違うと押さえておけば、判断を誤りません。

売却した場合の税金は、個人が株式を売るなら譲渡益に20.315％の分離課税がかかります。相続税評価額で持ち続けるか売って現金にするかは、手取り額で比べる必要があります。

2026年に出ている評価方法の見直し案（検討中）

ここまでの計算方法は、2026年10月時点の現行ルールです。国税庁は2026年4月から「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」を開いており、評価体系そのものを作り替える案が議論されています。きっかけは、会計検査院が令和6年11月の検査報告で「評価方式の間で評価額にかい離があり、規模の大きな会社ほど相対的に低く評価される」と指摘したことです。

2026年8月20日の第5回会議で国税庁が示した骨子（たたき台）の柱は次の3つです。

• 類似業種比準方式と純資産価額方式に基づく評価体系（会社規模による区分とLの割合）を廃止し、評価方式を原則一本化する
• 原則的評価は「残余利益方式」にする。帳簿上の純資産に、数年分の超過収益（資本コストを上回る利益）を加減して会社全体の価値を出す
• 配当還元方式は、対象を「特定の少数株主の取得した株式」に絞り、算式も見直す

これに対し日本商工会議所は同日の意見書で、一定の仮定を置いた試算では評価額が現行方式の2倍から5倍近くになり、相続税負担が数千万円から数億円増える事例があるとして、慎重な検討を求めています。現行のしんしゃく率（0.5〜0.7）に当たる数値がまだ示されていない点も問題にしています。

骨子自体が「評価水準・税負担の在り方等も含め、最終的には税制改正プロセスにおいて決定」としており、適用時期も評価水準も決まっていません。2026年9月16日に第6回会議が開かれ、議論は続いています。

M&Aとの関係では、第三者に売る価格は交渉で決まるので、この見直しで売買価格が直接変わるわけではありません。影響が大きいのは親族承継です。黒字で利益が積み上がっている会社ほど評価額が上がる方向の案なので、後継者への贈与や事業承継税制の利用を考えている会社は、現行ルールでの評価額を一度試算しておき、改正の行方を税理士と確認しておくことをおすすめします。

取引相場のない株式の評価で税理士に何を頼むか

判定表で自社の区分が分かったら、税理士への依頼内容を決めます。相続税・贈与税の申告では「取引相場のない株式（出資）の評価明細書」を作ります。

自社の区分	税理士に頼むこと
後継者の子に渡す（原則的評価）	評価明細書の作成一式。類似業種比準価額と純資産価額の両方を計算し、低い方を選ぶ
会社規模が区分の境目にある	従業員数（パートの換算）と取引金額の集計の確認。1区分違うとLの割合が変わる
土地や子会社株式を多く持つ	特定の評価会社に当たるかの判定と、課税時期前3年以内に取得した不動産の時価評価
役員・従業員に株を持たせたい	取得後の議決権で配当還元方式になるかの確認
持株会社への移転や自社株買いを考えている	所得税基本通達59-6の価額での試算
第三者への売却を検討している	相続税評価ではなく、M&Aの価格の目安（時価純資産・のれん）の把握と、売却時の税額の試算

依頼の前に、直近3期分の決算書・法人税申告書（別表二・別表五(一)）、株主名簿、従業員名簿、固定資産台帳をそろえておくと、評価が早く進みます。

よくある質問

Q. 取引相場のない株式の評価額は毎年変わりますか。

変わります。類似業種比準価額は直前期の配当・利益・純資産と上場会社の株価で、純資産価額は課税時期の資産と負債で計算するためです。利益が一時的に落ちた年に贈与すると評価額が下がることがあり、事業承継ではこのタイミングを計って株式を移すことがあります。

Q. 自社の株価を自分で計算しても問題ありませんか。

試算として計算するのは問題ありません。ただし、同族株主の判定、会社規模の判定、土地の路線価評価、特定の評価会社の判定と、誤りやすい論点が多くあります。申告に使う評価額は税理士に確認してもらう方が安全です。

Q. M&Aで会社を売るとき、相続税評価額より安く売ると問題になりますか。

独立した第三者との交渉で決まった価格であれば、相続税評価額より低くても、それが時価として扱われるのが原則です。問題になるのは、親族や自分が支配する法人に、時価より著しく低い価格で売る場合です。

まとめ

取引相場のない株式の評価は、同族株主の判定で原則的評価か配当還元方式かを分け、会社規模で類似業種比準方式と純資産価額方式の比重を決めるという2段階で進みます。純資産価額方式の法人税等相当額は、令和8年4月1日以後の取得分から38％です。

この評価額を使うのは親族承継のとき。第三者に売るなら、価格は交渉で決まり、相続税評価額は使いません。まずは判定表で自社の区分を確かめ、税理士に頼む範囲を決めてください。

参考

• 国税庁 財産評価基本通達（取引相場のない株式の評価上の区分・評価の原則：178・179）https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/08/02.htm
• 国税庁 財産評価基本通達（類似業種比準価額：180〜184）https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/08/03.htm
• 国税庁 財産評価基本通達（純資産価額・同族株主以外の株主等が取得した株式：185〜188-6）https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/08/04.htm
• 国税庁 財産評価基本通達（特定の評価会社の株式：189〜）https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/08/05.htm
• 国税庁「取引相場のない株式等の評価（純資産価額方式における法人税額等相当額）」https://www.nta.go.jp/law/joho-zeikaishaku/hyoka/r0803/pdf/01.pdf
• 国税庁 タックスアンサー No.4638「取引相場のない株式の評価」https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hyoka/4638.htm
• 国税庁 所得税基本通達59-6 https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/shotoku/12/02.htm
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」の開催について（令和8年4月16日）https://www.nta.go.jp/about/council/nai-hyoka/pdf/kaisai_kabukaigi.pdf
• 国税庁 第5回有識者会議資料「取引相場のない株式の評価の見直し（骨子）」（2026年8月20日）https://www.nta.go.jp/about/council/nai-hyoka/20260820/pdf/05kijoshiryo_kabukaigi.pdf
• 日本商工会議所「意見」（第5回有識者会議提出、2026年8月20日）https://www.nta.go.jp/about/council/nai-hyoka/20260820/pdf/05ikensyo_kabukaigi.pdf
• 国税庁 審議会・研究会等（第6回 2026年9月16日までの資料）https://www.nta.go.jp/about/council/kenkyu.htm