建設会社を譲るときに最初に決まるのは、建設業許可をどう引き継ぐかです。許可がなければ、500万円以上（建築一式工事は1,500万円以上など）の工事を請け負えません。許可が一日でも途切れれば、その間は受注が止まります。

2019年の建設業法改正（2020年10月施行）で、事業譲渡・合併・会社分割でも、事前に認可を受ければ許可を承継できる制度ができました（第17条の2）。以前は事業譲渡なら買い手が許可を取り直すしかなく、空白期間が避けられませんでした。

ただし、許可を承継できても、許可の要件を満たす人が残らなければ許可は維持できません。この記事では、建設業のM&Aで引き継げるもの・引き継げないものを判定表にし、手法ごとの違いと、経営業務管理責任者・営業所技術者・経審の確認点を整理します。

建設業のM&Aで引き継げるもの・引き継げないもの（判定表）

○は手続きなしで続く、△は認可・届出・同意などが要る、×は買い手が取り直す、という意味です。

判定表で分かるとおり、建設業のM&Aは許可の手続きより人の手当てのほうが重い業種です。

建設業許可の承継と事前認可制度（第17条の2）

建設業法第17条の2は、建設業者が許可に係る建設業の全部を譲渡する場合に、譲渡人と譲受人があらかじめ認可を受ければ、譲受人が譲渡の日に建設業者としての地位を承継すると定めています。合併（第2項）と分割（第3項）も同じ仕組みです。

実務で押さえる点は4つあります。

1. 「あらかじめ」でなければ使えない
認可は譲渡の前に受けます。譲渡した後で申請しても承継にはなりません。認可の申請から結果が出るまでの期間を見込み、クロージング日をそこから逆算して決めます。

2. 「全部」の譲渡が対象
許可を受けている建設業の全部を譲る場合の制度です。複数の業種を持つ会社が、一部の業種だけを譲る形には使えません。

3. 認可権者は許可の区分で決まる
売り手が国土交通大臣許可なら大臣、知事許可なら知事が認可します。ただし買い手が大臣許可を持っている場合や、別の都道府県の知事許可を持っている場合は、大臣の認可になります（第17条の2第1項第2号）。

4. 一般・特定の区分が食い違うと対象外
売り手が一般建設業、買い手が同じ業種で特定建設業の許可を持っているような場合（逆も同じ）は、この認可の対象から外れます。

株式譲渡では、許可を持つ法人がそのまま残るので、この認可は要りません。役員や営業所技術者に変更があれば、変更の届出を出します。

経営業務管理責任者と営業所技術者が抜けると許可が止まる

建設業許可には、法律上の人的な要件が2つあります。

経営業務の管理を適正に行う能力（第7条第1号）
施行規則第7条で具体化されており、常勤役員等のうち1人が建設業に関して5年以上の経営業務の管理責任者としての経験を持つこと、あるいは一定の経験を持つ役員を財務・労務・業務運営の経験者が補佐する体制を置くことなどが求められます。いわゆる「経管（けいかん）」です。

営業所技術者（第7条第2号）
営業所ごとに、一定の資格や実務経験を持つ技術者を専任で置く要件です。2024年の改正で名称が「専任技術者」から「営業所技術者」に変わりました。

中小の建設会社では、社長本人が経管で、しかも営業所技術者を兼ねていることが珍しくありません。事業承継のM&Aでは、その社長が引退するためにM&Aをするわけなので、ここが正面からぶつかります。

要件を満たさなくなったときは、2週間以内に届け出なければならず（第11条第5項）、要件を欠いた状態は許可の取消し事由になります（第29条第1項第1号）。

買い手が確認するのは次の点です。

• 経管の要件を満たしているのは誰か。社長以外に候補者がいるか
• 買い手側に、経管の要件を満たす常勤役員を出せるか
• 営業所技術者は誰で、資格は何か。その人は譲渡後も残るか
• 現場ごとに置く主任技術者・監理技術者（第26条）になれる人の数と年齢

社長が経管を兼ねている会社は、買い手側から要件を満たす役員を送り込むか、社長が一定期間役員として残るのどちらかを契約で決めておきます。

株式譲渡・事業譲渡・会社分割の比較表

過去の工事の瑕疵（契約不適合）や未払いの下請代金は、株式譲渡では会社に残ります。買い手が事業譲渡を望むのはこれを避けたいからで、2020年10月施行の改正で事業譲渡でも許可を承継できるようになったことで、選択肢が現実的になりました。手法の一般的な違いは「株式譲渡 vs 事業譲渡 完全比較」で扱っています。

経審の点数と公共工事

公共工事を発注者から直接請け負う建設業者は、経営事項審査（経審）を受けなければなりません（第27条の23）。経審は経営状況と、経営規模・技術力などを数値で評価し、発注機関はこの点数をもとに入札参加資格の格付けを決めます。

M&Aで経審に影響するのは次の点です。

• 評価項目には完成工事高や技術職員の数が含まれるので、技術者が辞めれば点数が下がる
• 経審の結果には有効期間があり、毎年受け直さなければ公共工事の契約が途切れる
• 事業譲渡や合併で承継した場合、承継後の実態にあわせて審査を受ける取扱いがあるので、許可行政庁に事前に確認する

公共工事の売上比率が高い会社を買う場合、買い手は経審の点数と格付けが譲渡後も維持できるかを確認します。

計算例：技術者の退職で何が起きるか

年商8億円、営業利益4,000万円、うち公共工事が6割の土木会社を例に取ります。技術職員が10人、うち1級土木施工管理技士が3人です。

この会社の価値の大半は、利益ではなく3人の1級技士と格付けに乗っています。価格交渉では、キーパーソンの残留を条件にした支払い（アーンアウト）や、残留を前提にした処遇の約束を組み合わせるのが一般的です。

建設会社を売る前のチェックリスト

• [ ] 許可の区分（大臣・知事、一般・特定）と業種、有効期間
• [ ] 経管を満たしているのは誰か。社長以外の候補の有無
• [ ] 営業所技術者・主任技術者・監理技術者の氏名、資格、年齢、残留の意思
• [ ] 直近の経審の点数、有効期間、主要な発注機関での格付け
• [ ] 施工中の工事と、完成後の瑕疵対応の見込み
• [ ] 下請代金・未払い賃金・社会保険の加入状況（許可要件にも含まれる）
• [ ] 事業譲渡や分割を選ぶなら、認可申請から結果までの期間

社会保険への加入は、2020年10月施行の改正から許可の要件になっています（施行規則第7条第2号）。未加入の期間がある会社は、買い手の調査で必ず指摘されます。

よくある質問

Q. 株式譲渡なら、許可について何もしなくてよいですか。
許可そのものは続きますが、役員の変更は30日以内に変更の届出、経管や営業所技術者の交代は2週間以内の届出が必要です。社長の退任で経管がいなくなるなら、届出の前に後任を決めておかなければなりません。

Q. 事業譲渡の認可はどれくらいで下りますか。
許可行政庁によって違います。事前の相談から始め、申請書類の準備と審査の期間をクロージング日から逆算します。

Q. 経管の要件を満たす人が社長しかいません。売れますか。
売れます。買い手側から要件を満たす常勤役員を出すか、社長が一定期間役員として残るかのどちらかを契約で決めれば、許可を維持できます。

まとめ

建設業のM&Aは、許可を承継する手続きと、許可の要件を満たす人を残す手当ての2つで成り立っています。

2020年10月施行の改正で、事業譲渡・合併・会社分割でも事前認可を受ければ許可を承継できるようになった。ただし、経管と営業所技術者が抜ければ許可は維持できず、技術者の退職は経審の点数にも直結する。

売却を考え始めたら、まず経管と営業所技術者を誰が担っているかを確かめ、その人が抜けた後の体制を先に描いてください。

参考

• 建設業法（第7条・第11条・第17条の2・第26条・第27条の23・第29条）https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000100
• 建設業法施行規則（第7条）https://laws.e-gov.go.jp/law/324M50004000014
• 建設業法施行令（第1条の2）https://laws.e-gov.go.jp/law/331CO0000000273
• 国土交通省「建設業の許可とは」https://www.mlit.go.jp/totikensangyo/const/1_6_bt_000080.html
• 民法（第625条）https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089