企業を買収するスキームは、株式譲渡、株式交換、事業譲渡、吸収分割、新設分割などいくつかあります。なかでも上場企業の「株式譲渡」を行う際、法律で定められたルールに則って実施される手法がTOB（株式公開買付け）です。企業がTOBによって買収された場合、その企業で働いている従業員はどうなるのでしょうか？
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TOB（株式公開買付け）とは？
TOB（株式公開買付け）とは、上場企業が発行する株式を一定数まとめて取得するために、「買い取る枚数」「価格」「期間」を公に株主に呼びかけて取引する手法です。「TOB」とは、「Take Over Bid」の略称で、日本語にすると「株式公開買付け」となります。
なぜ、株主から直接買い取るかというと、通常の市場取引では、株式を一度に大量に取得しようとすると、株価が高騰して、目標の取得数を買い付けることが難しくなるためです。株価の高騰を防ぐために、市場売買はせず、あらかじめ条件を公表して株主から株式を買い集めるというわけです。
ただし、取引所と同額での打診だと株式を手放さない株主が多いことから、TOBでは、買付価格を取引所より高く設定するのが一般的です。なお、株価の上乗せ分のことを「プレミアム」といいます。
TOBの種類
TOBは、株式を買い集める人や、株式を買い集める目的などによって主に次の3種類にわけられます。
友好的TOB
対象会社の取締役会や大株主の賛同を得て、実施するTOBです。グループ会社の完全子会社化を目的としたTOB、シナジー効果を期待する企業合併目的のTOBなどがこれに該当します。
双方の同意のもと、おこなわれることから、株式譲渡によるM&Aと似ているといえます。
敵対的TOB
友好的TOBとは対照的に、対象会社や経営陣の同意を得ることなく実施するTOBです。主に、ライバル企業による経営権奪取や市場シェアの拡大などを目的におこなわれます。
MBO型TOB
株式の非公開化を目的に、経営陣自らが株式を買い集めるTOBです。MBOとは、Management Buyoutの略称です。なぜ株式を非公開化しようとするかというと、株主の短期的な期待に左右されることなく、長期的視点を持って事業戦略を進めやすくなるためです。なお、株主にとっても株式を売却できる機会を得られることは利点ですが、価格が十分であるかどうかは問題となり得ます。
TOBが実施されると会社はどうなる？
TOBが実施されると、次のようなことが起こり得ます。
それぞれ詳しくみていきましょう。
【持株比率50％以上の場合】経営権が移動する
TOBによって買収者が2分の1以上の株式を取得すると、株主総会の普通決議を単独で可決できるようになり、経営権が新しい株主に異動します。また、3分の2以上の株式を取得した場合、株主総会の特別決議を単独で可決できるようになります。つまり、合併や定款変更などの会社にとっての重要事項も決定できるようになるということです。
【持株比率100％の場合】完全子会社化・非公開化
TOB成立後、買収者が残りの株式を強制的に買い取る手続き（スクイーズアウト）を実行することで、対象会社は完全子会社化（100%化）されます。
これにより会社は上場廃止となり、TOBに応募しなかった株主（従業員株主を含む）も、最終的にはTOB価格と同等の金額で株式を売却することになります。その後は「非公開会社」として、親会社の方針に従った経営が行われます。
事業の再編・統合が進められる
TOBが成立すると、買収者の事業と対象会社の事業とを再編・統合するプロセスに入ります。たとえば、拠点の統廃合や、共同開発の推進などが開始されます。
社風が変化する
買収された企業の社風は、親会社に統合されるのが一般的です。ただし、買収を機にガラッとチェンジするというものではなく、長い時間をかけて統合されていくものです。
海外企業が日本企業を買収した場合、文化や商習慣も統合されるケースがありますが、統合による変化になじむことができない従業員は退職する場合もあります。
役員待遇が変化する
買収された企業の役員に対する待遇が変化する場合があります。特に、非常勤役員に関しては、買収後に解任される可能性が高いといえます。一方、常勤役員に関しては、本人の力量などをもとに待遇が判断されるケースが多く、特に、買収者が売り手企業のすべてを把握できているわけではないことから、会社のことをよく理解している常勤役員は大事にされる傾向にあります。
ただし、役員報酬や退職慰労金などの待遇に関しては、冷遇されるケースも多いと考えられます。
福利厚生が変化する
福利厚生の内容は、買収者が自由に決められるため、買収前とは内容が変わる可能性が高いと考えられます。ただし、プラスの変化となるかマイナスの変化となるかは、買収者次第です。
買収者が大手の場合や、福利厚生に力を入れている場合は、従来と比べて充実する場合がほとんどです。
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TOBされると社員はどうなる？
続いては本題です。企業がTOBされた場合、その企業で働いている社員にはどんな影響があるかというと、次の通りです。
それぞれ詳しくみていきましょう。
【重要】従業員持株会やストックオプションの取り扱いが決まる
上場企業であれば「従業員持株会」や「ストックオプション（新株予約権）」を持っている社員も多いでしょう。これらはTOBの方針によって取り扱いが異なります。
従業員持株会の場合
一般的に、上場廃止が予定されるTOBでは持株会は解散となります。積立金は返金され、保有していた株式はTOBに応募して現金化するか、スクイーズアウトによって金銭交付を受けることになります。
ストックオプションの場合
TOB価格と行使価格の差額分が補償されて買い取られる（放棄して現金を受け取る）ケースや、買収企業のストックオプションに転換されるケースなどがあります。会社からの案内を必ず確認する必要があります。
配置転換や人員整理はおこなわれる場合がある
原則としては解雇されることはありませんが、事業統合やコスト削減を目的に、配置転換や人員整理がおこなわれることはあります。特に、管理部門や総務など、買収した側とされた側で重複する部門がある場合は、統廃合がおこなわれるのが一般的です。
なお、買収後に人員整理をおこなうにあたっては、整理解雇の4要件とされる「経営上の必要性」「解雇回避努力」「人選の合理性」「労使間の協議」のすべてを満たしていることが必要とされています。つまり、この4要件を満たしていない場合は、基本的には人員整理はおこなわれません。
給与の額が変わる場合がある
TOB後は、人事の評価基準に親会社の方針が適用されることから、給与の額が変わる可能性があります。ただし、前述の通り、買収する側は売り手企業の人材に対しても活躍を期待していることから、早期退職につながるような給与の変化、つまり、著しく給与額が下がるという可能性は低いでしょう。
キャリアアップのチャンスを掴める場合もある
買収者がグローバル企業の場合、海外拠点に異動して活躍できる可能性もあるなど、キャリアアップのチャンスを掴めるケースも考えられます。ただし、買収した企業の規模が大きければ大きいほどチャンスが大きいということはなく、そのぶん高いレベルのスキルが求められて、能力が足りなければこれまで通りの活躍さえ期待されなくなる可能性も否めません。
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TOBは、買収される側の会社の社員にとってプラスにもマイナスにもなり得る
前述の4つの要素をもとに、TOBは買収される側の会社の社員にとってプラスなのかマイナスなのかを考えると、プラスにもマイナスにもなり得ることがわかります。具体的には次のようなケースが考えられます。
TOBが、買収された会社の社員にとってプラスになるケース
TOBが、買収された会社の社員にとってマイナスになるケース
上記のうち、どちらのケースに当てはまるかは買収者によるだけでなく、社員一人ひとりのスキルによる場合もあるため、事前に予測することは難しいといえます。
ただし、いかなる場合にもプラスの方向にもっていくことができるよう、日ごろから対策をとっておくことはできます。その方法について続けて解説していきます。
TOBに悪い影響を受けないキャリア戦略の立て方は？
TOBがおこなわれても、キャリアに悪い影響が及ばないよう、日ごろから講じておくべき対策は次の通りです。
それぞれ詳しく解説していきます。
常に会社にとって重要な存在となることを目指す
第一に大切なことは、買収してきた会社からも「絶対に手放したくない」と思われるよう、会社にとっての戦力となることを目指すことです。買収者が、手放したくない人材の雇用条件を従来と比べて悪くする可能性は低いと考えられますし、整理解雇の対象となる可能性も極めて低いといえるでしょう。
自分の市場価値を常に意識する
会社にとって優秀な人材となることを目指すと同時に、会社の外に出たときに、自分のスキルや経験がどのくらい評価されるものであるのかを意識して、外部の市場においても価値の高い人材となることを目指すことが大切です。とはいえ、自分で自分の価値を正しく評価するのは難しいものです。自分の能力を過信したり、また逆に低く見積もったりすることのないよう、キャリアアドバイザーとの面談などを活用して、客観的な評価を確認することを習慣づけましょう。転職サイトや求人情報を定期的に確認して、最近はどのようなスキルが求められているのか、自分にはそのスキルがどの程度備わっているのかを考えることも大切です。
情報収集力・分析力に磨きをかける
TOBが水面下で進められていたとしても、業界全体の動向や自社の財務状況、競合の動きなどを日々チェックしていたら、正式に公表される前に自社の危機を察知できる可能性が高まります。情報収集源としては、ニュースのほかにIR情報などがあげられます。ただし、情報を収集するだけでは不十分で、集めた情報をもとに、業界がどのように動いていくのかを分析する力にも磨きをかけていくことが不可欠です。
社外でもネットワークを構築しておく
社外に人脈を広げておくと、いざというときに役立ちます。たとえば、自分にとって魅力の大きい企業に欠員が出た情報をいち早くキャッチしたとして、そのタイミングで自社がTOBされることがわかったら、スピーディに転職に向けて動くことができます。社外にネットワークを構築するためには、SNSの活用や、異業種交流会、セミナーへの参加などが役に立ちます。
日ごろから、TOBされた場合のシミュレーションをおこなっておく
「もしTOBされたら」を想定して、自分がとるべき行動を考えておくことは非常に大切です。どのような行動をとるのかをイメージするだけではなく、いざというときにすぐに動けるよう、履歴書や職務経歴書を常に最新の状態に整えておくことも重要です。履歴書に関しては、証明写真の用意にもっとも時間がかかるという人は多いので、万が一のときにすぐに使える写真をスマホフォルダに入れておくと安心です。最近は、証明写真機などを使わなくても、自宅でスマホ撮影して、背景を白くして証明写真として使っている人はとても多いです。履歴書写真アプリのなかには、撮った写真の首から下をスーツに合成できるものなどもあるので、きちんとした写真を用意するハードルはかなり低いといえます。
TOBはキャリアを見つめ直す最高の機会
「自社がTOBされた・されそうである」となるとネガティブに考えてしまうかもしれませんが、前述の通り、TOBされた場合に備えておけば、買収される側の社員にとっては条件の悪いTOBであったとしても、キャリアにとってマイナスとなることを回避できる可能性が高くなります。また、TOBを想定して備えることや、実際にTOBがおこなわれて、理想のキャリアを追求するために動くことは、結果的に自分にとって大きなプラスとなります。「TOBはキャリアを見つめ直す最高の機会」ととらえて、日ごろから備えを進めておくことを大切にしてくださいね。
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この記事は、時点の情報を元に作成しています。
ジョブカンM&A ジョブカンM&A編集部
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