M&Aの相談先を探すと、「仲介会社」と「FA」という2つの言葉が出てきます。どちらもM&Aを支援する立場ですが、契約する相手が根本的に違います。

FAは一方の当事者だけと契約します。仲介は売り手と買い手の両方と契約します。この一点が、助言の性格も、報酬の出どころも、交渉の進み方も変えます。

この記事では両者の構造的な違いを整理し、自社はどちらに依頼すべきかを判断できる条件で示します。

FAとは何か

FAは Financial Advisor（フィナンシャル・アドバイザー）の略で、M&Aにおいて依頼者の一方に付き、その利益のために助言する専門家を指します。

主な業務は次のとおりです。

• 相手候補の選定と打診
• 企業価値評価（バリュエーション）
• 交渉戦略の立案と、条件交渉の代理・支援
• デューデリジェンス（買収監査）の設計と対応
• 契約書の条件面の助言
• クロージングまでの進行管理

「依頼者の側に立つ」ことが定義そのものです。売り手のFAは売り手の利益を、買い手のFAは買い手の利益を追求します。

仲介との違いは「誰と契約するか」

仲介に利益相反が「内在する」という点は、批判ではなく構造の説明です。

売り手は高く売りたい、買い手は安く買いたい。この対立する利害の両方から報酬を受け取る以上、どちらか一方の利益を最大化することは原理的にできません。仲介は、双方が受け入れられる着地点を作ることで価値を出す仕組みです。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、仲介者は売り手・買い手の双方と契約を締結することを明記し、利益相反のおそれがある場合には適時に開示することが求められています。この論点が制度上も認識されているということです。

それでも仲介が多く使われている理由

中小企業のM&Aでは、仲介のほうが件数として多いのが実情です。理由は3つあります。

1. 相手が見つからない

中小企業のM&Aで最も難しいのは、相手を見つけることです。仲介会社は売り手と買い手の両方の案件を抱えているため、社内でマッチングが完結します。FAは片側しか持たないため、相手探しに時間がかかることがあります。

2. 費用が一方に偏らない

仲介は双方から報酬を取るため、片側あたりの負担は相対的に軽くなる場合があります。FAは契約した一方が全額を負担します。

3. 交渉が決裂しにくい

双方の落としどころを探る立場なので、条件が折り合わずに破談する確率は下がります。FAが両側に付くと、交渉が長期化することがあります。

つまり仲介は「決めること」に強く、FAは「有利にすること」に強いという役割の違いがあります。

どちらに依頼すべきか

FAを選ぶべき会社

こういう条件なら、FAが向いています。

• 譲渡価格が事業の将来を左右する規模である（オーナーの生活資金、従業員の処遇原資になる）
• すでに相手候補が決まっている（相手探しが不要で、交渉だけが論点）
• 同業からの打診を受けている（相手のほうが情報量で優位。対抗する助言が要る）
• 複数の買い手候補を競わせて条件を引き上げたい
• 事業の一部だけを切り出す（カーブアウト）など、設計が複雑

とくに「すでに相手から声がかかっている」場合、FAの価値が最も高くなります。相手探しという仲介の強みが不要で、交渉力だけが問われる局面だからです。

仲介を選ぶべき会社

こういう条件なら、仲介が合理的です。

• 相手候補がまったく見つかっていない
• 後継者不在で、時間をかけずに引き継ぎ先を決めたい
• 譲渡規模が小さく、FAの最低手数料が見合わない
• 価格の最大化より、従業員の雇用維持と事業の継続を優先する
• 業界特化の仲介会社が、その業界の買い手網を持っている

「高く売る」より「確実に引き継ぐ」が目的なら、仲介のほうが目的に合います。

どちらも要らない会社

こういう条件なら、まだ専門家に依頼する段階ではありません。

• 決算内容が整理されておらず、企業価値の算定ができない
• 名義や契約に個人と法人の混在があり、切り分けができていない
• オーナーがM&Aを決断していない（情報収集の段階）
• 譲渡の希望時期が5年以上先

この段階で契約すると、着手金だけが発生して進みません。まずは事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的窓口で相談し、決算内容と契約関係の整理から始めるほうが、結果的に早くなります。

依頼する前に確認すべき5点

FA・仲介のどちらであっても、契約前に確認すべき事項は共通です。

1. 仲介かFAか——契約書に明記されているか。「アドバイザー」という呼称だけでは区別できません
2. 報酬体系——着手金・中間金・成功報酬の内訳と、最低手数料の金額
3. 報酬の計算基準——譲渡価格ベースか、移動総資産ベース（負債を含む）か。同じ料率でも金額が大きく変わります
4. 専任条項の期間——他社に相談できない期間はどのくらいか。解除の条件も含めて
5. テール条項——契約終了後、一定期間内に成約した場合に報酬が発生する条項の有無と期間

3つめは特に効きます。「レーマン方式・5%」と言われても、基準が譲渡価格か移動総資産かで、報酬額が数倍変わることがあります。

中小M&Aガイドラインという基準

中小企業庁は「中小M&Aガイドライン」を策定し、支援機関が守るべき事項を示しています。

主な内容は次のとおりです。

• 仲介者・FAの区別と、その説明義務
• 利益相反のおそれがある場合の適時開示
• 専任条項・テール条項の期間の適正化
• 手数料体系の明示

このガイドラインを遵守していると宣言している支援機関は、中小企業庁に登録されています。依頼先を選ぶとき、登録の有無は最低限の確認事項になります。

よくある質問

Q. FAは仲介より高いですか。
A. 一概には言えません。FAは一方が全額を負担しますが、料率や最低手数料は会社によります。譲渡規模が小さいと、FAの最低手数料が相対的に重くなる傾向はあります。

Q. 銀行に相談するのはFAですか。
A. 金融機関はFAとして関与することが多いですが、仲介として動く場合もあります。契約形態を確認してください。

Q. 仲介とFAを両方使えますか。
A. 専任条項があると、他の支援機関への相談が制限されます。契約前に条項の範囲を確認してください。

Q. 途中でFAから仲介に切り替えられますか。
A. 契約の解除条件とテール条項によります。テール条項がある場合、解除後に成約しても報酬が発生することがあります。

まとめ

• FAは一方の当事者とだけ契約し、その利益のために動く
• 仲介は双方と契約する。構造上、価格の最大化はできない
• 仲介は「決めること」に強く、FAは「有利にすること」に強い
• 相手が決まっているならFA。相手探しからなら仲介が基本の考え方
• 決算の整理もできていない段階なら、どちらにも依頼せず、公的窓口で準備から始める
• 契約前に仲介かFAか／報酬体系／計算基準／専任条項／テール条項の5点を確認する

呼び方ではなく、契約の構造で判断してください。「アドバイザー」という言葉は、仲介にもFAにも使われています。

参考

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」
• 中小企業庁「事業承継・引継ぎ支援センター」
• 中小企業庁「中小M&A推進計画」