大型のM&Aや不動産取引の記事に、「SPCを設立して買収した」という表現が出てきます。わざわざ会社を新しく作る意味が分かりにくく、複雑な仕組みだと敬遠されがちな用語です。

しかし目的は単純です。特定の取引だけを、他の事業から切り離して行うための器（ビークル）を用意しているにすぎません。

本記事ではSPCの定義と2つの根拠法を整理し、中小企業のM&Aでどこまで必要になるのかを実務の観点で扱います。

特別目的会社（SPC）とは何か

特定の目的のためだけに作る会社

SPC（Special Purpose Company）は特別目的会社と訳され、企業が保有する不動産などの特定の資産を流動化し、資金調達を行う目的で設立される会社です。

通常の会社が「事業を継続的に営む」ために作られるのに対し、SPCはあらかじめ定めた1つの目的を果たすために作られます。目的が終われば清算されることもあります。

対象になる資産

対象となる資産は不動産に限りません。収益を発生させるもので、流動化が可能なものであれば原則として対象になります。

• 不動産（オフィスビル、商業施設、賃貸住宅）
• 債権（住宅ローン、リース債権、売掛金）
• インフラ資産（太陽光発電設備など）
• 事業そのもの（M&Aの対象会社の株式）

2つの根拠法

SPCという言葉は1つですが、根拠となる法律が2系統ある点が理解の分かれ目です。

資産流動化法（SPC法）に基づくSPC

「資産の流動化に関する法律」（資産流動化法・SPC法）に基づいて設立される法人です。特定目的会社（TMK）と呼ばれます。

特徴は制約の強さにあります。

• 財務省（金融庁）の管轄下に置かれる
• 利益を追求する事業活動はできない
• 資産流動化計画に沿った業務のみを行う
• 設立には届出が必要

制約が強い代わりに、税制上の優遇（導管性）を受けられる設計になっています。証券化の器として使われる形態です。

会社法に基づくSPC

一方、通常の株式会社や合同会社をSPCとして使う方法もあります。

法律上は普通の会社ですが、定款で目的を限定し、その取引専用に使うことでSPCとして機能させます。

• 設立手続きは通常の会社と同じ
• 事業内容の制約は定款で自ら課す
• 合同会社を選べば設立費用と運営負担が軽い

中小企業のM&Aで「SPCを使う」という場合、こちらを指していることが多くあります。

SPCを使うと何が変わるのか

倒産隔離

最大の効果が倒産隔離です。

対象の資産や事業をSPCに移せば、親会社が倒産してもSPCの資産は影響を受けにくくなり、逆にSPCが行き詰まっても親会社に及びにくくなります。

資金を出す側（金融機関や投資家）から見れば、リスクの範囲がその取引に限定されるため、資金を出しやすくなります。

オフバランス化

資産をSPCに移すことで、親会社の貸借対照表から外す（オフバランス）ことができます。

親会社の財務状況を悪化させずに、特定の事業に必要な資金調達が可能になるという効果です。ただし連結の範囲に入れば、この効果は限定的になります。実質支配の判定は連結子会社とは？で扱っています。

資金の集約

複数の投資家から資金を集める場合、SPCを窓口にすることで権利関係を整理できます。

M&AでのSPCの使い方

LBOのビークルとして

M&Aで最もよく使われるのが、LBO（レバレッジド・バイアウト）のビークルとしての利用です。

流れは次のようになります。

1. 買い手がSPCを設立する
2. SPCが金融機関から借入を行う（対象会社の資産・収益を返済原資として想定）
3. SPCが対象会社の株式を取得する
4. SPCと対象会社を合併させ、借入を対象会社に移す

買い手が自己資金を大きく出さずに買収できる点が特徴です。一方で、対象会社に借入が残るため、買収後のキャッシュフローが返済に縛られます。

LBOを含む手法の整理はバイアウトとは？M&Aとの違いや4つの手法、経営陣が買い取る場合は経営陣が会社を買い取るMBOとは？を参照してください。

売り手が知っておくべき点

買い手がSPCを立てて来た場合、その資金の出どころを確認する意味があります。

SPCは設立したばかりの会社であるため、それ自体に信用力はありません。返済原資として想定されているのは、多くの場合、譲渡する自社の収益です。

譲渡後に過大な借入が自社に乗ると、従業員の雇用や取引先との関係に影響が出ることがあります。買い手の資金調達の構造を、デューデリジェンスの過程で確認しておくことが売り手側の実務になります。DDの進め方はデューデリジェンス（DD）とは？で扱っています。

SPCを使うかどうかの分かれ目

SPCを立てるかどうかは、規模と目的で決まります。 以下は自己判定できる条件で整理したものです。

SPC（資産流動化法）が必要になる

こういう条件なら——不動産や債権を証券化し、複数の外部投資家から資金を集める場合。

税制上の導管性を得るには、この形態を選ぶ必要があります。制約と手続きのコストを、調達額の大きさが上回る規模が前提です。

会社法上のSPCで足りる

こういう条件なら——次に当てはまる場合。

• 買収資金を金融機関からの借入で調達する
• 買収対象を既存事業と切り離して管理したい
• 出資者が限られている

合同会社で立てれば設立費用と運営負担が小さく済みます。 中小企業のM&Aで使われるのは主にこの形です。

SPCを使わないほうがよい

こういう条件なら——次に当てはまる場合。

• 買い手が自己資金または通常の借入で対応できる
• 対象会社をそのまま既存グループに組み込む方針である
• 買収後に管理コストをかけられる人員がいない

SPCは設立・運営に手間とコストがかかります。 目的が「切り離して管理すること」でないなら、直接株式を取得するほうが単純です。

器を増やすこと自体に価値はありません。 倒産隔離やオフバランスという効果が実際に必要かどうかで判断すべきです。

よくある質問

Q. SPCとSPVは違うものですか？

SPV（Special Purpose Vehicle）は特別目的事業体を指し、会社形態に限らず信託などを含む広い概念です。SPCはそのうち会社の形をとるものにあたります。実務では同義に使われることも多くあります。

Q. SPCは節税に使えますか？

資産流動化法に基づくSPCには税制上の導管性がありますが、要件が厳格で、満たさなければ通常の課税になります。 節税目的だけで選ぶ設計は成立しません。税務の判断は必ず専門家に確認してください。

Q. SPCを設立するのに最低いくら必要ですか？

会社法上のSPCであれば、通常の会社設立と同じ費用です。合同会社なら登録免許税6万円程度から設立できます。 資産流動化法に基づくSPCは届出や書類作成の負担が加わります。

Q. SPCが借りた借入は誰が返しますか？

LBOの場合、最終的には対象会社のキャッシュフローが返済原資になります。 SPCと対象会社を合併させることで、借入が事業会社側に移る設計が一般的です。

まとめ

特別目的会社（SPC）とは、特定の資産の流動化や資金調達という限定された目的のために設立される会社です。押さえるべきは次の3点です。

1. 根拠法が2系統ある — 資産流動化法（制約が強く、税制上の導管性あり）と会社法（制約は定款で自ら課す）。中小企業のM&Aで使うのは後者が中心
2. 効果は倒産隔離とオフバランス — リスクをその取引に限定できるため、資金の出し手が付きやすくなる
3. 必要ないなら使わない — 設立・運営にコストがかかる。直接株式を取得すれば済む案件で器を増やす意味はない

売り手の立場では、買い手がSPCを使う場合、返済原資として想定されているのが自社の収益である可能性を踏まえて交渉に臨む必要があります。

参考
- 資産の流動化に関する法律（資産流動化法）
- 会社法