バイアウトとは、企業の経営者や従業員などが自社株式を取得して、経営権を得ることをいいます。「誰が買収するのか」「どうやって買収するのか」によって複数のパターンにわけられ、パターンごとに目的が異なります。具体的にどのようなパターン、どんな目的があるのか、また、M&Aとはどう違うのかなど、バイアウトについて詳しく解説していきます。

バイアウトとは？　基礎知識と類似用語との違い

まずは、バイアウトがどういうものであるのかを詳しく解説していきます。

バイアウトの意味

バイアウトとは、企業の経営者や従業員などが、議決権の過半数となる自社株式を買い取ることによって、経営権を得ることを意味します。何のために、内部の人間などが自社株式を買い取るかというと、事業承継や経営改善、経営の自由度向上などを実現するためです。

なお、日本のビジネスシーンにおいては、創業者が自社の事業や株式を第三者に売却（セルアウト／Sell Out）して利益を得ることも、総称して「バイアウト」と呼ぶのが一般的です。実務上は「会社をバイアウトする（＝売却する）」という使われ方が多いため、買い手と売り手のどちらの視点かを意識して意味を捉える必要があります。

バイアウトとM&Aの違い

バイアウトとM&Aはどちらも買収によって経営権が移転しますが、前者は内部関係者が買い手であるのに対して、後者の買い手は外部の企業や投資家です。

バイアウトとイグジットの違い

イグジットとは、起業家や投資家が事業や株式を売却することによって投資資本を回収して、利益を確定させる「出口戦略」のことをいいます。

イグジットの代表的な手法は、企業が株式市場に新規上場して株式を公開する「IPO」、あるいはM&Aですが、これに加えて、バイアウトの手法である「EBO」や「LBO」もイグジットの手法にカウントされます。

しかも、近年、バイアウトの手法として、IPOを選択する代わりにバイアウトを選択するケースが増えています。なぜかというと、IPOは株式を公開して上場しなければならないため、短くても2年以上かかりますが、バイアウトであれば半年～1年以内に売却先を見つけて、回収した投資資本を現金化することも可能だからです。

バイアウトが増加している理由

バイアウトが増加している理由は、上記で説明した「IPOと比べて短期間で資本を現金化できるから」だけではありません。

その他にどういう理由があるかというと、「バイアウトを選択すれば、企業のさらなる成長を見込める」ということが注目されるようになったことです。

どういうことかというと、従来、事業承継の主流は親族内承継であったため、事業承継によって新しい視野を獲得できるケースは稀でした。しかし、従業員が自社を買収すれば、これまでとは違った発想によって、新しいサービスや商品が生まれる可能性が高くなります。この点が注目されるようになったことで、日本でもバイアウトを採用する企業が増えてきたというわけです。

バイアウトを実施する3つのメリット（売り手側）

日本では、経営者が自社を売却する「セルアウト」の意味合いでバイアウトという言葉が使われるケースが多くあります。売り手（経営者・創業者）がバイアウトを実施する主なメリットは、以下の3点です。

1. 創業者利益（キャピタルゲイン）の獲得
経営者が保有する自社株式を売却することで、まとまった現金（創業者利益）を獲得できます。これにより、ハッピーリタイアを実現したり、新たな事業を立ち上げるための資金（シードマネー）に充てたりすることが可能です。

2. 後継者問題の解決（事業承継）
親族や社内に適切な後継者がいない場合でも、第三者やファンドへのバイアウトをおこなうことで、会社を存続させることができます。従業員の雇用を守り、取引先との関係を維持するための有効な手段となります。

3. 個人保証（経営者保証）の解除
中小企業の場合、金融機関からの借入に対して経営者自身が個人保証をおこなっているケースがほとんどです。バイアウトによって経営権が買い手企業やファンドに移譲されることで、多くの場合、この個人保証から解放され、精神的・経済的な重圧をなくすことができます。

バイアウトの4つの種類

続いては、バイアウトの4つの種類を詳しく解説していきます。

MBO（Management Buy Out／マネジメント・バイアウト）

MBOとは、経営陣による買収です。上場企業の場合、経営陣が株主から自社株式を買い戻すことによって、上場廃止や株式非公開化をおこなうことができます。

なお、株式を買い取るためには多額な費用が必要ですが、全額を経営者自身が用意する必要はありません。一般的に、「SPC（Special Purpose Company／特別目的会社）」を設立してSPC経由で金融機関などからの借入によって資金を調達します。その後、特別目的会社と譲渡会社が合併して、後継者となる経営陣が対象企業の株主となるという流れをとることになります。

親会社が子会社や一事業部門を切り離す際、経営陣がその株式を取得して、独立させる場合などに活用されます。

なお、外部の知見やネットワークを活かして企業価値の向上を図りたい場合には、MBOとは対照的に、外部の経営者や投資家が資本を投入することで経営権を取得する「MBI（Management Buy In／マネジメント・バイイン）」を採用することがあります。

MBOの基本的な流れ

• 1：SPCを設立する
• 2：SPCがMBOに必要な資金調達をおこなう
• 3：SPCが対象企業の株式を買収して、子会社化させる
• 4：SPCと対象企業を合併させる

MBOのメリット

• 外部株主からの圧力がなくなるため、短期的に利益を追求しなくていい
• 意思決定のスピードが向上する
• 中長期的視点で経営戦略を立てて実施できる

MBOのデメリット

• 既存株主と対立する場合がある
• 上場を廃止しなければならないため、株式が非公開となる
• 経営者個人と会社との利害が相反する「利益相反」となる
• 主観的経営によるリスクがある

EBO（Employee Buy Out／エンプロイー・バイアウト）

EBOとは、従業員による買収です。主に、後継者不在の課題を解決するために採用されます。

EBOを実行するにあたっては、金融機関から融資を受けるか、あるいはファンドなどからの投資を活用します。

EBOの基本的な流れ

• 1：SPCを設立する
• 2：SPCがEBOに必要な資金調達をおこなう
• 3：SPCが対象企業の株式を買収して、子会社化させる
• 4：SPCと対象企業を合併させる

EBOのメリット

• 必要な人材をキープしながら経営陣の世代交代を実現できる
• 社内の人間が事業を引き継ぐため、職場環境が大きく変化しない
• 職場環境が大きく変化しないことから、離職率を抑えられる可能性が高い

EBOのデメリット

• 買収のための資金を調達する必要がある
• 悪い意味でも、会社の体質変化が起きにくい

LBO（Leveraged Buy Out／レバレッジド・バイアウト）

LBOとは、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保にして、金融機関などから買収資金の一部を調達しておこなう買収です。「Leveraged」とは「てこの原理」という意味で、少ない資金を元手にして企業買収をおこなうことを表しています。

一般的には、SPC（特別目的会社）を設立して、SPC経由で金融機関やファンドなどから資金の借入をおこなったうえで、SPCが売り手企業に買収金額を支払って、買収対象会社の株式を取得した後、SPCと買収対象会社を合併させるという流れをとります。

なお、LBOは前述のMBOやEBOとは異なり、他企業や投資ファンド（PEファンド）が株式を買収するケースが大半です。

LBOの基本的な流れ

• 1：SPCを設立する
• 2：SPCがLBOに必要な資金調達をおこなう
• 3：SPCと対象企業を合併させる
• 4：借入金の返済をおこなう

LBOのメリット

• 少ない投資でバイアウトを実現できる（少ない投資で大きなリターンを得られる）
• 買収にかかる利息の返済を損金算入することで節税できる

LBOのデメリット

• 買収後、一定以上の収益を上げることができなければ、投資額以上のリターンを得られない可能性がある
• 借入の金利が高い（経営改善による大幅な利益の創出が不可欠となる）

MEBO（Management & Employee Buy Out／マネジメント・エンプロイー・バイアウト）

MEBOとは、経営陣と従業員が一体となっておこなう買収です。MEBOに参加した従業員は、買収後、経営戦略に関わって、経営陣と一丸となって企業価値を高めていくことになります。

MEBOの基本的な流れ

• 1：SPCを設立する
• 2：SPCがMEBOに必要な資金調達をおこなう
• 3：SPCが対象企業の株式を買収して、子会社化させる
• 4：SPCと対象企業を合併させる

MEBOのメリット

• 実施後は、会社の業績が向上すれば金銭的メリットが得られることから、経営陣・従業員ともにモチベーションがアップしやすい
• 経営方針を維持しながら株主を変更できる
• 実施後は、株主の意見を気にすることなく経営できる

MEBOのデメリット

• 自社株式を購入したい従業員数が少ないと成立しないため、そもそも実現難易度が高い
• 購入を希望する従業員がいたとしても、現実問題として資金の準備が難しい場合がほとんどである
• 事業内容の大きな変化は期待できない

バイアウトの種類ごとの目的

バイアウトの目的は、バイアウトの種類によって異なります。

MBOの目的

MBOの主な目的は、自社の特定の事業などを買い取ることで、独立した経営を実現させることです。外部の株主の意向に沿わなくてよくなるぶん、会社の成長のための戦略を取りやすくなります。

また、買収対象企業の経営陣や取締役会の同意を得ることなく、その企業の株式を取得することで、支配権を獲得しようとする「敵対的買収」から身を守る手段として、MBOが実施されることもあります。

EBOの目的

EBOの目的は、従業員による事業承継の実現です。そのため、EBOは後継者不在の中小企業が採用することの多い手法です。

LBOの目的

LBOの目的は、少ない投資で買収に必要な資金を得ることです。バイアウト後に利益を生み出せば、買い手企業のリターンを大きくすることが可能です。そのため、事業に将来性がある場合や、企業が独自の技術力や開発力を有している場合にはもってこいの手法であるといえます。

なお、買収する側は少ない投資で済みますが、金融機関などから借入をおこなうため、買収する側は高い利益を得られる可能性が高いといえます。

MEBOの目的

MEBOの目的は、MBOと同じく、株主の意見に左右されない経営の実現です。ただし、MBOとは異なり、従業員も出資することから、経営陣と従業員が一丸となって業績UPを目指しやすいことから、親会社から独立したい子会社に利用されるケースが多いです。

【実例解説】バイアウトの成功事例と失敗事例

バイアウトは成功すれば大きなリターンを生みますが、失敗すると一気に資金繰りが悪くなります。成功事例、失敗事例を通して、成功の秘訣を掴んでいきましょう。

【成功事例】Dell

2013年、マイケル・デルはシルバー・レイク（投資ファンド）と組んで、約244億ドルでDellをLBOして非公開化しています。これは、PC不況からの脱却と企業向けITサービスへの事業転換を迅速に進めるための決断で、史上最大規模のLBOの一つとして知られています。「非公開化→改革→再上場」の王道パターンであるといえます。

• 買収主体：マイケル・デル＋投資ファンド
• 内容：上場廃止して非公開化（LBO）

成功理由

• 短期株主から解放 → 長期改革に集中
• 事業転換（PC → ITソリューション）
• LBOによる改革後に再上場で価値を最大化

【成功事例】すかいらーくホールディングス

すかいらーくホールディングスは、過去に大規模なMBOとLBOを実施して、経営再建に成功した典型的事例として知られています。MBOによる上場廃止、LBOによる構造改革を経て、2014年に再上場しています。いわば、「オペレーション改善型LBO」ということになります。

• 買収主体：投資ファンド（ベインキャピタルなど）

成功理由

• 不採算店舗の整理
• オペレーション改善（効率化）
• ブランド再構築

【成功事例】パナソニックヘルスケア（現PHCホールディングス）

パナソニックヘルスケア（現 PHCホールディングス）のバイアウトは、2013年9月にアメリカの投資ファンド・KKR（コールバーグ・クラビス・ロバーツ）の主導によって実施されました。日本の電機大手による事業分離の代表的な事例として知られています。「カーブアウト（切り出し）型」の成功事例です。

• 買収主体：投資ファンド

成功理由

• 親会社から独立することで意思決定高速化
• 成長領域に集中
• グローバル展開強化

【失敗事例】Toys"R"Us（トイザらス）

2005年、KKR、ベインキャピタル、Vornado Realty Trustの3社によるLBOによって、トイザらスの株式は非公開化されました。しかし、50億ドルを超える巨額の債務が経営を圧迫して、2017年には破産申請がおこなわれ、2018年、米国事業清算という結末を迎えています。

※日本トイザらスは事業を継続しています。

• 買収主体：投資ファンド連合

失敗理由

• 巨額の借入（LBO）で財務圧迫
• EC対応の遅れ（Amazonに敗北）
• 投資余力がなく競争力低下

【失敗事例】WeWork

WeWorkは、2023年11月、米連邦破産法第11条を申請して実質的な経営破綻となっています。原因は、新型コロナ禍によるオフィス需要の低迷、高すぎる賃料負担、創業者の放漫経営です。この破綻に伴う再建プロセスによって、従来のバイアウトとは異なり、債務を大幅に削減する手法によって経営の立て直しがおこなわれましたが、これにより、約49.9％の出資比率で株式を所有していたソフトバンクグループは、支配的な立場を失うこととなりました。

• 投資主体：ソフトバンクグループ

失敗理由

• 事業モデルの収益性が弱い
• 過大評価での投資
• ガバナンス崩壊

バイアウトを成功させるためのポイント

バイアウトの成功率を高めるには、次のポイントをおさえておくことが大切です。

• 自社の企業価値を正確に把握する
• バイアウトの専門家に相談する
• 起業時からバイアウトの可能性を視野に入れておく

それぞれ詳しく解説していきます。

自社の企業価値を正確に把握する

まず大切なことは、自社の企業価値を正しく把握することです。企業価値の算定方法はいくつかあるため、さまざまな角度から評価することも大切です。いずれにしても、客観的評価は難しいため、専門家に評価してもらうことが重要です。

バイアウトの専門家に相談する

前述の通り、バイアウト検討時には、専門家に自社の企業価値を評価してもらうことが大切ですが、それに加えて、採用すべき手法や、バイアウト以外の選択肢があるのかなどについても、専門家に相談することが大事です。具体的には、M&A仲介会社やバイアウトファンドなどに相談するといいでしょう。

起業時からバイアウトの可能性を視野に入れておく

起業時には、自分の引退やイグジットについてまで考えにくいかもしれませんが、実は、はじめから出口を想定しておくことは、経営者自身にとって大きなメリットとなります。なぜかというと、最終的に事業を売却して高い利益を得られるよう、計画的に企業価値を高めようという意識が強くなるためです。また、“やめどき”を明確にしておけば、常に冷静な判断を下しやすくなります。

バイアウトに関するよくある質問（FAQ）

続いては、バイアウトに関するよくある質問とその答えをみていきましょう。

Q. なぜ金融機関はLBOにお金を貸すのですか？

前述の通り、LBOはもっとも少ない投資でバイアウトを実現できる手法です。つまり借入の額が大きいということですが、なぜ金融機関が融資してくれるかというと、将来のキャッシュフローや、担保となっている資産をしっかりチェックしているためです。言い換えると、安定した収益力が見込めないと判断された場合、融資してもらえないこともあります。

Q. バイアウトは、買収される企業の従業員にとっていいことですか？　悪いことですか？

買収される側の従業員にとって、バイアウトがいいものであるか悪いものであるかはケース次第です。基本的には、「どんな戦略のバイアウトであるか」によって決まるといえるでしょう。

よいケース

• 経営改革で企業が成長する
• 評価制度が改善される
• 意思決定が速くなる

悪いケース

• コスト削減のためにリストラされる
• 短期利益が重視される
• プレッシャーが増す

Q. なぜわざわざ上場を廃止するのですか？

バイアウトを実施すると必ず上場廃止となるわけではありませんが、先にも解説した通り、上場廃止になるケースはあります。ではなぜ上場廃止となる選択をとることがあるかというと、非公開となることで、短期株主の圧力から逃れて、長期改革を実現できるためです。そのため、大きな構造改革をおこないときには特に有効であるといえます。

Q. バイアウト後はどうやって設けるのですか？

バイアウト後に設ける方法はいくつかありますが、代表的な方法は次の通りです。

企業価値を上げてから、別の会社やファンドに売却する

再上場（株価上昇で利益を得る）

配当によって回収する

これらは「イグジット戦略」と呼ばれます。

Q. バイアウトの主な失敗理由は？

バイアウトの典型的な失敗パターンは次の通りです。

借金（借入）し過ぎ

事業改善できない

外部環境が悪化した

負債＋競争環境の変化などで破綻する場合もあります。

Q. バイアウトに向いている会社は？

次のような会社はバイアウトに向いています。

• キャッシュフローが安定している
• 改善余地がある
• 成長余地がある

反対に、次のような会社は向いていません。

• 赤字で経営が不安定
• 構造的に縮小市場

Q. バイアウトは個人でも実施できますか？

理論上は可能ですが、数十億～数百億の資金が必要なケースが多く、現実的には難しいといえるでしょう。また、金融・法務の専門知識や、銀行との関係性を築くことも必要となってきます。

自社に最適なバイアウト手法を見極めて、バイアウトを成功させよう

バイアウトを成功させるためには、自社に最適な手法を見極めることが大切です。そのためには、先に解説した通り、専門家に相談することが役立ちます。スムーズな経営改善のためにも、早い段階で相談に乗ってもらって戦略を練ることを目指してくださいね。