M&Aの最終契約には、売り手が会社の状態について「この内容に間違いはない」と約束する表明保証の条項が入る。約束と違う事実が後から見つかれば、売り手は買い手に補償する責任を負う。

表明保証保険は、この補償を保険会社が肩代わりする保険である。英語の略称でR&W保険（表明保証保険）と呼ばれることもある。

以前は大型案件向けの商品と見られていたが、中小M&A向けの商品が出てきたうえ、国の補助金で保険料が補助対象になっている。本稿では、中小企業が使うべきかの判断軸を整理する。

表明保証保険の仕組み

表明保証の責任を誰が負うか

売り手の経営者が譲渡代金で引退生活に入る中小M&Aでは、クロージング後に数年間、補償請求を心配し続けること自体が重い負担になる。買い手から見ても、個人の売り手に請求して回収するのは簡単ではない。表明保証保険は、この双方の不安を保険に移す道具である。

保険契約者は買い手か売り手か

買い手が契約する形と、売り手が契約する形がある。後述する補助金でも、買い手支援類型では買い手手配、売り手支援類型では売り手手配の保険料が対象で、両方の形が想定されている。誰が契約するかは、補償の請求先と保険料の負担者を決める交渉事項になる。

保険料はどう決まるか

表明保証保険の保険料は、案件ごとの引受審査で決まる。公的な料率表はない。水準を見るには、何が保険料を動かすかを押さえるのが先である。

見積もりの取り方

公的な料率表がない以上、保険料の水準は見積もりを取らないと分からない。検討するときは、DDの計画ができた段階で保険仲介人や代理店を通じて複数社の見積もりを取り、上の要素（支払限度額・免責金額・補償範囲）を揃えた条件で比べる。後述の補助金を使う場合も、2者以上の見積もりが要件になっている。

補償されないもの

表明保証保険は万能ではない。次は、保険の性質上、約款で補償の対象から外されやすい代表例である。範囲は商品ごとに違うので、個別の約款で必ず確認してほしい。

DDで見つかった問題は、保険ではなく契約で解決する、が基本である。問題が分かっているなら、譲渡価格を下げる、クロージング前に是正させる、個別の補償条項を設ける、のいずれかで手当てする。

中小M&Aでの国の後押し

事業承継・M&A補助金で保険料が補助対象

中小企業庁の事業承継・M&A補助金（専門家活用枠）では、表明保証保険の保険料が補助対象経費に入っている。2026年9月に公表された16次公募の公募要領で確認できる条件は次のとおりである。

補助の枠組みは次のとおりである。

保険料だけで下限を超えない場合でも、FA・仲介費用やDD費用と合わせて申請できる。なおFA・仲介費用が補助対象になるのは、M&A支援機関登録制度に登録された業者の支援に限られる。補助対象経費は、原則として交付決定日以降かつ補助事業期間内に契約・発注し、同期間内に支払ったものに限られるので、保険の見積もりを取る前に公募要領を読むのが順序である。

中小M&Aガイドラインが示す表明保証の注意点

中小M&Aガイドライン（第3版）に基づく登録支援機関の遵守事項では、仲介者・FAに対し、依頼者へ次の説明を求めている。

• DDは売り手・買い手の双方にとって重要なプロセスである
• 表明保証の内容はDDの結果を踏まえて検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定がある場合、売り手が過大な表明保証責任を負い、争いになるリスクがある

保険を使うかどうか以前に、表明保証条項に期間と上限が入っているかを確認するのが売り手の最初の仕事である。

使うべき場面と要らない場面

順位ではなく、条件で分かれる。

買い手が使うべき条件

• 売り手が個人で、クロージング後に補償を請求しても回収できるか不安がある
• 譲渡代金の一部を留保（エスクロー）するなどの手当てを、売り手が受け入れない
• 対象会社に簿外債務や未払残業代、税務の論点などが残っている可能性を否定しきれない
• 複数の買い手候補と競っており、売り手に有利な補償条件を提示して選ばれたい

売り手が使うべき条件

• 引退後に補償請求のリスクを抱えたくない
• 買い手が強い補償条件（長い期間・高い上限）を求めてきて、交渉がまとまらない
• 売り手支援類型の補助金で保険料の一部を賄える

要らない（費用に見合わない）ケース

• 譲渡価格が小さく、最低保険料や引受審査料が補償の期待値を上回る
• 買い手が売り手の事業を長く知っており（取引先・従業員への承継など）、未知のリスクがほとんどない
• DDを実施しない、またはごく簡易にしか行わない（引受自体が難しい）
• 懸念が既に特定されており、価格調整や個別の補償条項で手当てできる
• 表明保証の期間と上限を短く小さく設定でき、双方がそのリスクを受け入れられる

よくある質問

Q1. 表明保証保険の保険料はいくらかかるのか

公的な相場はなく、支払限度額・免責金額・業種・DDの内容などで決まる。現在の水準は複数社の見積もりで確かめる。

Q2. DDで見つかった問題も保険で補償されるのか

補償されないのが通常である。表明保証保険は、契約時点で買い手が知らなかった違反に備える保険だからだ。DDで見つかった問題は、譲渡価格の調整、クロージング前の是正、個別の補償条項で手当てする。

Q3. 表明保証保険の保険料に補助金は使えるのか

使える場合がある。事業承継・M&A補助金（専門家活用枠）では、表明保証保険の保険料（引受審査料を含む）が補助対象経費に含まれる。買い手支援類型は買い手手配、売り手支援類型は売り手手配の保険が対象で、原則2者以上の相見積もりが必要である。

まとめ

• 表明保証保険は、最終契約の表明保証違反による補償を保険会社が肩代わりする保険である
• 保険料は支払限度額・免責金額・業種・DDの質で決まり、公的な料率表はない
• 買い手が知っていた事項、価格調整、将来の業績などは、約款で補償の対象外とされやすい
• 事業承継・M&A補助金（専門家活用枠）では、保険料が補助対象経費に含まれる
• 回収不安や補償リスクを避けたいなら使う価値があり、小規模案件やリスクが特定済みの案件では要らないことが多い

保険の検討は、DDの計画と表明保証条項の設計と同時に進めてほしい。条項の設計は弁護士、保険の見積もりは保険仲介人や代理店への相談が確実である。

参考

• 事業承継・M&A補助金事務局「事業承継・M&A補助金（16次公募）専門家活用枠 公募要領」 https://shoukei-mahojokin.go.jp/assets/documents/r7h/16-experts/requirements_experts_16.pdf
• M&A支援機関登録制度「遵守事項一覧チェックシート（令和8年度、令和8年8月28日差替）」 https://ma-shienkikan.go.jp/documents/%E4%BB%A4%E5%92%8C%EF%BC%98%E5%B9%B4%E5%BA%A6_%E9%81%B5%E5%AE%88%E4%BA%8B%E9%A0%85%E4%B8%80%E8%A6%A7%E3%83%81%E3%82%A7%E3%83%83%E3%82%AF%E3%82%B7%E3%83%BC%E3%83%88.pdf