M&Aのクロージングは、株式や事業を実際に引き渡し、対価を受け取る日である。

最終契約を結んだ日とは別である。契約は「この条件で譲渡する」という約束で、クロージングはその実行にあたる。ここが同じ日だと思っていると、契約後の数週間から数か月の作業が想定から抜ける。

最終契約とクロージングは別の日

契約からクロージングまでの期間を空けるのは、その間にやらなければ実行できないことがあるためである。株主総会の承認、取引先の同意、許認可の移転、金融機関の手続きなどが該当する。

条件がすべて整っている場合は、契約と同日にクロージングすることもある。中小企業のM&Aでは同日に行う例も多い。

クロージング当日にやること

株式譲渡の場合、当日に交換されるのは主に次のものである。

当日は「確認して交換する」だけの日にする。その場で条件を交渉する場ではない。着金を確認してから書類を渡すのが原則で、順序は事前に決めておく。

場所と時間

金融機関の営業時間内に設定する。着金の確認が当日にできないと、その日のうちに完了しない。午前中に始めて、午後に着金を確認する形が一般的である。

前提条件が満たせず延期になる3つの型

最終契約にはクロージングの前提条件（CP）が定められる。これが満たされないと、買い手はクロージングを拒否できる。

1. 表明保証に違反が見つかった

契約時に「こうです」と表明した内容が、実際と違っていた場合である。

• 簿外債務が見つかった
• 係争中の案件を開示していなかった
• 主要な取引先との契約に、支配権が変わると解除できる条項があった

軽微なものは価格調整で処理されるが、重大なものは解除の理由になる。

2. 許認可・同意が取れなかった

• 許認可が承継できない業種で、買い手側の新規取得が間に合わない
• チェンジ・オブ・コントロール条項により、主要取引先や賃貸人の同意が要るのに取れない
• 金融機関の借入について、保証や担保の切り替えが整わない

チェンジ・オブ・コントロール条項は、契約書を全部読まないと分からない。デューデリジェンスの段階で洗い出しておく。

3. 社内の手続きが終わっていない

• 株主総会・取締役会の承認決議が取れていない
• 譲渡制限株式の譲渡承認の手続きが済んでいない
• 少数株主からの株式の集約が終わっていない

譲渡制限株式の承認は、会社法の手続きで期間が決まっている。逆算して動かないとクロージング日に間に合わない。

売り手が事前に片づけておくこと

クロージングで止まる原因の多くは、売り手側の準備で防げる。

「あとで直します」で進めると、クロージング直前に価格の再交渉になる。早く出したほうが交渉上も有利になる。

クロージング後に残る手続き

当日で終わりではない。

• 役員変更の登記（就任・辞任）
• 株主名簿の名義書換
• 金融機関の口座・借入の名義変更、代表者保証の解除
• 許認可の届出（変更届・新規申請）
• 取引先・従業員への説明
• 税務署等への異動届

代表者保証の解除は、必ず書面で確認する。「解除する予定」のまま放置すると、譲渡後も旧経営者が保証を負い続けることになる。

よくある質問

クロージングまでの期間はどのくらいですか。

中小企業のM&Aでは、契約から1か月以内が多い。許認可の移転や独占禁止法の届出が必要な場合は数か月かかる。条件が揃っていれば契約と同日もある。

前提条件が満たせなかったら契約は白紙ですか。

契約書の定めによる。多くは、期限までに条件が満たされない場合に解除できる旨を定めている。期限（ロングストップ・デート）が設定されているかを契約時に確認する。

対価は一括で支払われますか。

一括が原則だが、分割やアーンアウト（業績連動の追加対価）が設定されることもある。分割の場合は、未払分の担保をどうするかを契約に定める。

クロージング後に問題が見つかったらどうなりますか。

表明保証違反として、補償請求の対象になり得る。請求できる期間と上限額が契約で定められているのが通常である。この条項は売り手にとって最も重要な条項のひとつなので、内容を必ず確認する。

まとめ

• クロージングは最終契約とは別の日。間に前提条件の充足・許認可・社内手続きが入る
• 当日は着金を確認してから書類を渡す。交渉する場ではない
• 延期・解除になる型は3つ。表明保証違反／許認可・同意が取れない／社内手続きが未了
• チェンジ・オブ・コントロール条項は契約書を全部読まないと分からない。デューデリジェンスで洗い出す
• クロージング後も登記・名義変更・許認可の届出が残る。代表者保証の解除は書面で確認する

参考

• 会社法｜e-Gov法令検索
• 中小M&Aガイドライン｜中小企業庁
• 事業承継・M&A支援｜中小企業庁