種類株式は、権利の内容が異なる複数の株式を発行できる仕組みである。会社法108条が9つの内容を定めており、これらを組み合わせて設計する。

事業承継の文脈では「後継者に経営権を集める道具」として紹介されることが多い。ただし、導入すると後から動かしにくくなる。使うかどうかは、他の手段と比べて決めるべきものである。

会社法108条が定める9つの内容

⚠️ 9はすべての会社で使えるわけではない。公開会社と委員会設置会社では発行できない。

事業承継で実際に使われるのは2つ

① 議決権制限株式（3番）

後継者に議決権のある株式を集め、他の相続人には議決権のない株式を渡す。

• 財産としての価値は分けつつ、経営の決定権は後継者に集約できる
• 相続人が複数いて、遺留分にも配慮する必要がある場合に検討される

🔴 議決権のない株式を渡された側は納得しにくい。「同じだけ相続したのに口を出せない」という構図になるため、渡す前の説明と、配当優先などの手当てがないと揉める。

② 拒否権付株式（8番・黄金株）

先代が1株だけ持ち、重要事項について拒否権を持つ。

• 株式は後継者に移しつつ、一定期間は先代が歯止めをかけられる
• 「渡したいが、まだ全部は任せられない」という段階で使われる

🔴 黄金株には出口の設計が要る。先代が判断できなくなったとき、あるいは亡くなったときに、その1株がどうなるかを決めておかないと、会社が動かせなくなる。取得条項を付けて、一定の事由で会社が取得できるようにしておくのが定石である。

⚠️ 黄金株が残っている会社は、第三者へ売りにくい。買い手から見れば、買収後も拒否権が残るリスクがある。M&Aを視野に入れているなら、事前に消す設計にしておく。

導入の手続き

1. 定款変更（株主総会の特別決議）
2. 既存の株式を種類株式に変えるなら、その株主全員の同意などが必要になる場面がある
3. 登記（発行可能種類株式総数、各種類の内容）

🔴 既存株式の内容を変える場合、株主の権利を害するため要件が重くなる。株式が分散している会社ほど、実行が難しい。

使う会社・使わない会社の境界線

種類株式は万能ではない。次の3つで判断するとよい。

種類株式を検討したほうがよい会社

• 相続人が複数いて、経営を継ぐのは1人と決まっている
• 株式が財産の大部分を占め、遺留分の調整が避けられない
• 段階的に渡したい（先代がしばらく関与する前提がある）

遺言や生前贈与で足りる会社

• 相続人が1人、または経営に関与する意思のある人が1人だけ
• 株式以外に分けられる財産がある
• 株主が現時点でオーナー1人（そもそも集約する必要がない）

そもそも別の手段のほうがよい会社

• 数年内にM&Aで第三者へ売る可能性がある → 種類株式は障害になる。普通株式のままのほうが売りやすい
• 議決権をまとめたいだけ → 属人的定めや、持株会社化、信託の活用で足りることがある
• 後継者がまだ決まっていない → 決めてからでよい。先に器を作ると、後から変えるコストが高い

🔴 「どちらも要らない」という結論が最も多い。株主がオーナー1人で、後継者も1人なら、普通株式のまま生前贈与か遺言で足りる。種類株式は、分けなければならない事情があるときの道具である。

導入した後に起きること

• 登記簿に種類株式の内容が載る。取引先・金融機関から見える
• 株主総会の運営が複雑になる。種類株主総会が必要な場面が生じる
• 株価の評価が難しくなる。種類ごとに評価が分かれるため、相続税評価や譲渡価格の算定で論点になる
• 買い手が敬遠する場合がある

よくある質問

Q. 黄金株は1株でよいか
A. 制度上は1株でも機能する。ただし、その1株の行方を決めておかないと会社が止まる。取得条項の設計が必須である。

Q. 種類株式を後から普通株式に戻せるか
A. 定款変更で可能だが、その種類の株主の同意や種類株主総会の決議が要る場合がある。入れるより出すほうが難しい。

Q. 事業承継税制と併用できるか
A. 併用の可否や要件は制度の詳細による。種類株式の内容によっては適用に影響するため、導入前に税理士へ確認する。

まとめ

• 種類株式は会社法108条の9つの内容を組み合わせて設計する
• 事業承継で使われるのは主に議決権制限株式と拒否権付株式（黄金株）
• 黄金株には出口の設計が必須。残ったままだと会社が動かせなくなる
• M&Aを視野に入れているなら、種類株式は障害になる。普通株式のままのほうが売りやすい
• 多くの会社では「導入しない」が正しい。株主も後継者も1人なら、遺言・生前贈与で足りる

参考

• 会社法（第108条、第466条）
• 中小企業庁「事業承継ガイドライン」