「休眠会社」という言い方は2つの意味で使われている。

1. 事業を止めているが会社は残っている状態（一般的な用法）
2. 会社法上の休眠会社——株式会社であって、登記が最後にあった日から12年を経過したもの（会社法472条）

この2つを混ぜると判断を間違える。事業を止めていても登記を動かしていれば会社法上の休眠会社ではなく、逆に事業を続けていても12年登記していなければ該当する。

会社法上の休眠会社とみなし解散

会社法472条は次のように定めている。

• 休眠会社＝最後の登記から12年を経過した株式会社
• 法務大臣が、2か月以内に「事業を廃止していない旨の届出」をすべき旨を官報に公告する
• 管轄の法務局から会社の本店へ通知が送られる
• 2か月以内に届出も登記もしなければ、その期間の満了時に解散したものとみなされる

法務省は毎年、休眠会社等の整理作業を実施している。

⚠️ 一般社団法人・一般財団法人は5年である。株式会社の12年とは違う。

🔴 12年で切られるのは、株式会社の取締役の任期が最長10年だからである。任期満了に伴う役員変更登記を10年に一度は行うはずで、それすら12年間ないなら実体がないと推定される、という設計になっている。

なぜ届出の通知に気づかないのか

通知は登記上の本店所在地へ送られる。事業を止めた会社は、そこに人がいない。

• 本店を移転したのに登記していない
• 事務所を引き払っている
• 代表者が住所を変えている

この3つのいずれかがあると、通知は届かない。気づかないうちにみなし解散されている会社は珍しくない。

みなし解散された後の扱い

解散したとみなされても、会社が消えるわけではない。清算株式会社として存続し、清算の手続きへ入る。

会社継続の登記で戻せる

解散したものとみなされた後3年以内であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続できる（会社法473条）。

必要になるのは次の流れである。

1. 株主総会の特別決議で会社継続を決議する
2. 役員を選任する（みなし解散で取締役は退任している）
3. 会社継続の登記と役員変更の登記を申請する

🔴 3年を過ぎると継続できない。その場合は清算結了へ進むか、新たに会社を設立することになる。

⚠️ みなし解散の登記がされると、登記簿に「解散」の記録が残る。継続しても消えない。金融機関や取引先が見る書類なので、継続後に説明を求められることがある。

事業を止めるときの選択肢

会社を残すか、たたむかで手続きも費用も変わる。

再開の可能性が少しでもあるなら休眠、無いなら清算、が基本の判断になる。

休眠にするときの届出

• 税務署 — 異動届出書（休業する旨）
• 都道府県税事務所・市区町村 — 同様の届出
• 年金事務所・労働基準監督署・ハローワーク — 従業員がいなくなる場合の手続き

🔴 届出をしても申告義務は残る。無申告のまま放置すると、青色申告の承認が取り消される場合がある。

🔴 法人住民税の均等割は、休眠中でも課される場合がある。免除されるかは自治体の判断によるため、必ず所在地の自治体に確認する。

M&Aで休眠会社が出てくる場面

• 許認可を持つ休眠会社を買う。新規取得が難しい許認可を、会社ごと引き継ぐ狙い
• 繰越欠損金を目当てにする。ただし組織再編税制と欠損金の引継制限があり、思ったように使えないことが多い
• 売り手グループの中に休眠子会社が残っている。デューデリジェンスで簿外の債務・未了の登記・未申告が見つかりやすい

🔴 休眠会社の買収は、簿外債務のリスクが高い。帳簿が止まっている期間の債務・保証・係争が把握されていないことがある。登記簿の履歴と、休眠期間の申告状況を必ず確認する。

よくある質問

Q. 休眠中でも登記は必要か
A. 必要である。役員の任期が来れば変更登記が要る。これを怠ると12年で公告の対象になる。

Q. みなし解散の通知が来た。事業は続けている
A. 2か月以内に「事業を廃止していない旨の届出」を管轄登記所へ出す。または何らかの登記を行う。

Q. 休眠会社を買うと欠損金は使えるか
A. 制限がかかる場合が多い。組織再編税制の要件を満たさないと引き継げない。税理士に確認してから進める。

まとめ

• 会社法上の休眠会社は最後の登記から12年経過した株式会社（一般社団・財団法人は5年）
• 官報公告から2か月以内に届出・登記がなければ、解散したものとみなされる
• 3年以内なら株主総会の特別決議で会社継続ができる。ただし登記簿に解散の記録は残る
• 休眠にしても申告義務は残り、均等割が課される場合がある
• 再開の可能性があるなら休眠、無いなら清算
• M&Aで休眠会社を扱うときは、休眠期間の簿外債務と申告状況を必ず見る

参考

• 会社法（第472条、第473条）
• 法務省「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」