「株主名簿を見たら、連絡の取れない株主が数名残っていた」——事業承継やM&Aの準備を始めた経営者から、よく聞く話です。

創業時に名前を借りた、退職した役員がそのまま持っている、相続で株式が分散した。理由はさまざまですが、少数株主が残ったままではM&Aが進まないという現実は共通しています。

こうした場面で使われるのがスクイーズアウトです。ただし手法によって必要な持株比率も手続きも異なり、実行には価格をめぐる争いのリスクも伴います。

本記事では3つの主要な手法を比較し、実務上の判断基準と注意点を整理します。

スクイーズアウトとは

少数株主の株式を強制的に取得する手続き

スクイーズアウトとは、少数株主の株式を強制的に買い取るなどの方法により、会社から少数株主を排除することをいいます。「締め出し」「少数株主の排除」とも呼ばれます。

会社法に定められた手続きに従うもので、違法な行為ではありません。ただし株主の意思にかかわらず持分を失わせるという強い効果を持つため、手続き要件と価格の公正さが厳格に求められます。

なぜ必要になるのか

中小企業でスクイーズアウトが検討される理由は、主に3つです。

1. M&Aの前提として100%の株式を集める必要がある

買い手は通常、全株式の取得を条件とします。少数株主が残ると完全な支配権を得られず、将来的な意思決定にリスクを抱えることになるからです。株式の一部が取得できない案件は、それ自体がディールブレイカーになり得ます。

2. 事業承継の前に株主構成を整理したい

株式が分散したまま次世代へ引き継ぐと、後継者は同じ問題をより複雑な形で抱えることになります。相続が重なるたびに株主は増えるためです。

3. 経営の意思決定を迅速にしたい

株主総会の招集通知、議決権の行使、株主からの各種請求——分散した株主構成は、日常的な意思決定のコストを押し上げます。

なお、株式が分散した状態がM&Aに与える影響については同族会社の株が分散したままM&Aを進めるとどうなるかで詳しく扱っています。

3つの主要な手法

手法の比較

1. 特別支配株主の株式等売渡請求

特別支配株主とは、株式会社の総議決権の90%以上を有する株主を指します。この立場にある株主は、他の株主全員に対して株式の売渡しを請求できます。

最大の特徴は、株主総会を経ずに実行できることです。対象会社の取締役会が承認すれば手続きが進むため、比較的簡単かつ短期間で完了します。最短で20日程度という期間は、他の手法と比べて明確な優位です。

一方で90%以上という要件は高いハードルです。株式が分散している中小企業では、この水準に達していないケースのほうが多いのが実情です。

2. 株式併合

複数の株式を1株にまとめる手続きです。たとえば1,000株を1株に併合すれば、999株以下しか保有していない株主の持分は1株未満の端数になります。

会社法上、端数となった株式は金銭で処理されるため、結果として少数株主は株主の地位を失い、対価として金銭を受け取ることになります。

必要なのは株主総会の特別決議（議決権の3分の2以上）です。90%を求める売渡請求と比べて要件が緩く、中小企業のスクイーズアウトでは実務上もっとも使われる手法といえます。

ただし株主総会の招集が必要で、反対株主には株式買取請求権が認められています。手続きの期間は2か月程度を見込む必要があります。

3. 株式交換（対価を金銭とする方式）

株式交換の対価を金銭とすることで、少数株主を金銭補償のうえ排除する方法です。こちらも特別決議が必要で、期間は株式併合と同程度です。

グループ再編と同時に行う場合など、他の組織再編と一体で設計したいときに選ばれることがあります。

実務上の注意点

価格の妥当性——ここが最大の争点

スクイーズアウトで最も問題になるのは、手続きではなく価格です。

会社法は、対象となる株主に価格決定の申立てを行う権利を認めています。提示された金額に納得できない株主は、裁判所に対して公正な価格の決定を求めることができます。

したがって実務では、次の点が重要になります。

• 算定根拠を明確にする——DCF法、純資産法、類似会社比較法など、合理的な評価方法によること
• 第三者の評価を取る——公認会計士・税理士等による株式価値算定書を用意する
• 記録を残す——価格決定に至る検討過程を文書化しておく

「額面で買い取る」「簿価純資産で計算する」といった安易な設定は、後の紛争リスクを高めます。

まずは話し合いによる買取りを目指す

株主の数が少ない中小企業では、まず話し合いによる任意の買取りを目指すのが通常です。合意で取得できるなら、手続きコストも紛争リスクも生じません。

スクイーズアウトは、任意の交渉が成立しない場合の手段と位置づけるのが実務的です。所在不明の株主、連絡はつくが応じない株主、価格で折り合わない株主——こうした残余の問題に対処するための制度と考えてください。

なお所在不明株主については、会社法上、一定の要件（通知が5年以上到達しない等）を満たせば競売・売却する制度も別途あります。状況に応じて使い分けることになります。

税務の確認を忘れない

スクイーズアウトは税務上の影響が大きい手続きです。手法や対価の設計によって、みなし配当課税の有無、譲渡所得としての取り扱い、会社側の税務処理が変わります。

とくに株式併合による端数処理と、売渡請求による取得では、株主側の課税関係が異なる場合があります。手法を決める前に税理士へ確認することが必須です。

実行の順序

事業承継やM&Aを見据える場合、おおむね次の順序になります。

1. 株主名簿を整備する——現在の株主と持株数、連絡先を確定させる
2. 名義株の有無を確認する——名義だけを借りている株式がないかを整理する
3. 任意の買取りを打診する——価格の根拠を示して交渉する
4. 残った持分についてスクイーズアウトを検討する——自社の議決権比率から使える手法を選ぶ
5. 株式価値の算定と税務の確認を行う
6. 手続きを実行する

1と2を飛ばして手法の検討から入ると、後戻りが発生します。まず現状を正確に把握することが出発点です。

よくある質問

Q. スクイーズアウトは違法ではないのですか？

会社法に定められた正規の手続きです。ただし手続き要件を満たすことと、対価が公正であることが前提になります。要件を欠いた場合は、差止請求や無効の訴えの対象となり得ます。

Q. 持株比率が3分の2に届かない場合はどうすればよいですか？

株式併合・株式交換のいずれも特別決議が必要なため、3分の2未満では実行できません。まずは任意の買取りや議決権の集約（従業員持株会の活用、種類株式の設計など）によって比率を高める段階から検討することになります。

Q. 所在不明の株主がいる場合は？

会社法には所在不明株主の株式を競売・売却できる制度があり、一定期間（通知が5年以上到達しない等）の要件を満たせば利用できます。スクイーズアウトとは別の制度なので、状況に応じて選択します。

Q. どの手法が一番早いですか？

特別支配株主の株式等売渡請求です。株主総会が不要なため最短20日程度で完了します。ただし議決権の90%以上を保有していることが条件です。

Q. 費用はどのくらいかかりますか？

株式価値算定、弁護士・司法書士への報酬、登記費用などが発生します。手法と株主数によって幅が大きいため、複数の専門家に見積もりを取ることをおすすめします。

Q. M&Aの直前に実行しても間に合いますか？

株式併合であれば2か月程度、価格をめぐる争いが起きればさらに長引きます。買い手との交渉が本格化する前に着手しておくのが安全です。

まとめ

スクイーズアウトは、少数株主の株式を会社法上の手続きによって強制的に取得する制度です。主な手法は3つあり、議決権の90%以上を持つなら特別支配株主の株式等売渡請求（最短20日程度）、3分の2以上なら株式併合（2か月程度）が中心的な選択肢になります。

実務で最も注意すべきは価格です。株主には価格決定の申立てが認められているため、第三者による株式価値算定を取り、根拠を残しておくことが紛争を避ける最大の備えになります。

そして順序として、スクイーズアウトは任意の買取りが成立しなかった場合の手段です。まずは株主名簿の整備と名義株の確認から始め、話し合いで解決できる部分を先に片付ける。そのうえで残った持分に制度を使う——この順番が、時間と費用の両面で最も現実的です。

事業承継やM&Aを視野に入れているなら、株主構成の整理は買い手が現れる前に終えておくべき準備です。まずは現在の株主名簿を開き、持株比率を正確に把握するところから着手してください。

※本記事は制度の一般的な説明です。実際の手続きにあたっては、弁護士・税理士等の専門家にご相談ください。