会社売却を滞りなく終わらせるためには、入念に準備して、一つひとつの手続きを進めていくことが大切です。自社を売りたい気持ちがあるものの、現状はまだ実現に向けて動けていないなら、まずは、自社がどのくらいの価格で売れる可能性があるのかを知ると同時に、どんなタイミングで売るのが自分や会社にとってベストであるのかを考えると、今後のプランが立ちやすくなります。そこで今回は、「そのうち会社を売りたい」と漠然と考えている経営者が今やるべき準備や、気持ちが固まってからの売却手順を解説していきます。

漠然と「会社を売りたい」と思ったら。最初にやるべき4つの準備

「会社を売りたい」と漠然と考えている経営者が、まず進めるべき準備は次の3つです。

自社の現状把握

自社の企業価値算出

経営者自身のライフプランの棚卸し

それぞれ詳しくみていきましょう。

自社の現状把握

まずは、自社の金銭面における現状を把握することが大切です。確認方法はいくつかありますが、もっとも有効な方法は、「直近3期分の決算書」を確認することです。なぜ単年ではなく3期分を確認するかというと、会社の金銭的な“傾向”がわかるためです。売り上げは伸びているか、利益率は改善しているのか悪化しているのか、借入は増えているか減っているかなどは、3年程度分並べることによってわかってきます。

直近3期分の決算書の確認ポイント

決算書の中心となるのは、損益計算書（PL）、貸借対照表（BS）、キャッシュフロー計算書（CF）の3点です。ただし、中小企業の場合、キャッシュフロー計算書はないことがあります。

それぞれからわかることは次の通りです。

【損益計算書（PL）】

損益計算書（PL）は、会社の「稼ぐ力」を示します。

1. 売上の状況

―売上が増加しているか
―季節性や不安定さ

2. 利益構造

―粗利率（ビジネスモデルの強さ）
―営業利益率（本業の儲け）

3. コスト構造

―人件費率
―広告費
―外注費

（例）

売上増でも利益減 → コスト増

売上横ばいで利益増 → 経営効率改善

などと判断できます。

また、売上の目安としては、年3～5％以上成長していれば、会社に稼ぐ力が「ある」といえます。一方、2期連続で減少している場合は要注意となります。なぜかというと、売上が伸びない会社は、長期的に見ても利益が伸びることがないからです。

営業利益率に関しては、5～10％以上であれば、一般的に「優良」と判断できます。

人件費率に関しては、サービス業の場合に適正とされる目安は30～50％、小売業の場合は15～25％、製造業の場合は20～35％とされています。

【貸借対照表（BS）】

貸借対照表（BS）は、会社の「財務体質」を示します。

1. 資産状況

―現金はいくらあるか
―売掛金回収は適切か
―在庫が多すぎないか

2. 借入状況

―借入金額
―返済負担

3. 安全性

―代表指標
―自己資本比率
―流動比率

たとえば、自己資本比率を見ると、財務の安全性がわかります。40％以上であれば“非常に健全”、30％は“標準”、20％以下は“弱い”とされています。

また、「現預金が月商の何か月分あるか」をチェックすることも大切です。目安としては、6か月以上であれば“安全”、3か月前後だと“普通”、1か月以下だと“危険”となります。

同様に、借入金が燃焼の何倍であるかもチェックすることが大切です。0.5倍以下だと“健全”、1倍だと“普通”、2倍以上だと“要注意”と考えられます。

【キャッシュフロー（CF）】

キャッシュフロー（CF）は、名前の通り、お金の流れを示します。

1. 本業でお金が増えているか

―営業CF
プラスであれば → 健全
マイナス であれば→ 要注意
ということになります。

2. 投資状況

―設備投資
―事業拡大

3. 資金調達

―借入増減
―返済

【確認ポイント別】直近3期分の決算書から見えること

確認ポイント	見えること
売上推移	成長企業であるかどうか
利益率	ビジネスモデルの強さ
借入推移	資金繰り
純資産推移	会社の体力

確認ポイント
見えること
売上推移
成長企業であるかどうか
利益率
ビジネスモデルの強さ
借入推移
資金繰り
純資産推移
会社の体力

決算書以外に確認すべきもの

会社の実態を把握するには、決算書だけでは不十分です。実務においては、次の資料も必ずチェックします。

1. 試算表（月次）

試算表（月次）をチェックすると次のことがわかります。

最新の業績

月ごとの売上

今年の着地見込み

※決算書は過去の情報ですが、試算表は現在の情報です。

2. 資金繰り表

資金繰り表をチェックすると次のことがわかります。
―何ヶ月資金が持つか
―将来の資金ショート
―借入タイミング

3. 借入一覧

借入一覧とは、銀行借入の詳細です。具体的には次の通りです。
―金額
―金利
―返済期間
―担保

4. 売掛金一覧

売掛金一覧に関しては次のことをチェックします。
―回収遅延
―取引先集中

なお、売掛金の回収期間は、1～2か月であれば“普通”、3か月以上であれば“要注意”とされています。

5. 在庫一覧

在庫一覧を確認すると次のことがわかります。
―不良在庫
―キャッシュ拘束

なお、在庫がある状態が1～2か月であれば“普通”、3か月以上であれば“過剰”と考えられます。

6 固定費の内訳

固定費の内訳も重要なチェックポイントです。固定費が高いと、売上減に弱い会社ということになります。固定費の内訳は次の点をチェックします。
―人件費
―家賃
―リース
―システム費

なお、固定費は売上の60～70％以内に収めることが大切です。固定費が高いと、売上減によって一気に赤字になります。

経営者が本当に見るべき数字

会社の金銭的な傾向を知るために、実務においてもっとも重要なチェックポイントは次の3つです。

売上

営業利益

現預金残高

なぜ、これら3つの要素をチェックすることが大切であるかというと、会社が倒産するのは、利益がないからではなく、お金が無くなるからです。

自社の企業価値算出

自社の企業価値を算出方法はいくつかあります。中小企業の実務において主に使われる方法は次の3つです。

時価純資産法

EBITDA（イービットディーエー）倍率法

DCF法

各算出方法が向いているケースおよび難易度は次の通りです。

算出方法	向いているケース	難易度
時価純資産法	小規模企業・清算価値	簡単
EBITDA倍率法	M&A・事業売却	普通
DCF法	成長企業・投資判断	難しい

つまり、会社売却を考えているなら、時価純資産法あるいはEBITDA倍率法が向いているということになりますが、各計算方法の違いの把握のためにも、3つの方法についてざっくりと説明します。

【時価純資産法】
会社の資産から負債を引く方法です。計算式は次の通りです。
「企業価値＝資産－負債」

たとえば、資産の合計が、現金1,000万円＋売掛金500万円＋設備2,000万円の3,500万円で、銀行借り入れが1,500万円あったとすると、会社の最低価値は2,000万円ということになります。

【EBITDA（イービットディーエー）倍率法】

EBITDA倍率法の「EBITDA」とは、「Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization（利払い前・税引き前・減価償却前利益）」の略です。

EBITDAの計算方法は次の通りです。

Step1：EBITDAを算出する

EBITDAは、「営業利益＋減価償却費」で算出します。
たとえば、営業利益が700万円で減価償却費が300万円の場合、EBITDAは1,000万円です。

Step2：業界倍率をかける

中小企業の業界倍率は、一般的に3～5倍です。
たとえば、EBITDAが1,000万円で業界倍率の平均をとった場合、1,000万円×4倍で4,000万円となります。

Step3：借入を調整する

最終的な株式価値は次の計算式で算出します。
「株式価値＝企業価値－借入＋現金」
たとえば、企業価値が4,000万円、借入が1,500万円、現金が500万円の場合、4,000－1,500＋500＝3,000万円が株式価値ということになります。

【DCF法】
DCF法とは、将来の利益から価値を計算する方法で、計算式は次の通りです。
「企業価値＝将来キャッシュフロー÷割引率」
ただし、この方法で企業価値を算出するためには将来予測が必要であるため、知識がなければ簡単には計算できません。そのため、中小企業での企業価値算出に用いられることはほとんどありません。

中小企業においてもっとも現実的な計算方法

中小企業の会社売却などにおいては、次の2つの方法を併用して、企業価値を算出場合が多いです。

企業価値＝時価純資産＋営業権（のれん）

営業権＝EBITDA×3～5年

つまり、たとえばEBITDAが700万円の場合、700×4（中小企業の業界倍率平均の場合）＝2,800万円となり、時事純資産が2,500万円であれば、2,500万円＋2,800万円＝5,300万円が企業価値となります。

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経営者が自社の企業価値を知るために、まず確認すべきは次の3つです。

EBITDA

時価純資産

借入

この3つがわかれば、自社のおおよその値段は5分で算出できます。

経営者自身のライフプランの棚卸し

経営者自身のライフプランの棚卸しは、実際のところ、企業価値算出よりも先にやるべきことであるといえます。

なぜかというと、「売却価格の目標」「ベストな売却時期「売却後の働き方」は、すべてライフプランによって決まるからです。

では、どのようにしてライフプランを棚卸しすればいいかというと、次の5つのステップが基本になります。

1. 人生のタイムラインを整理する

2. 売却後に必要な生活費計算する

3. 年金・資産を整理する

4. 売却に必要な金額を計算する

5. 売却後の人生設計を決める

それぞれ詳しく説明していきます。

1. 人生のタイムラインを整理する

まずは年齢ベースで人生を整理します。概ね5歳刻みあるいは10歳刻みで、子どもの独立年齢などを考えたうえで、どのあたりで引退したいかを決める程度で構いません。たとえば次のような具合です。

経過時間	年齢	イベント
現在	50歳
5年後	55歳	子どもが大学卒業予定
10年後	60歳
15年後	65歳	引退希望年齢
20年後	70歳

さらに、自身や家族の健康状態、配偶者の希望なども書き加えながら、「いつまで働くか」「いつ売却するか」の2点について考えを深めていきます。

2. 売却後に必要な生活費計算する

売却後に必要なお金は次のように計算します。

Step1. 希望する生活費と年額を算出する
Step2. 自身の健康状態から適当な余命を定め、売却後から死ぬまでに必要な金額を算出する。

たとえば、月々40万円、年間480万円の生活費が必要で、余命を25年と定めた場合、480万円×25年＝1億2,000万円ということになります。

なお、家族の生活費をまかなっている場合、自分の死後、遺された家族が稼ぎを得ない想定であれば、自分の余命ではなくその家族の余命で算出しましょう。

3. 年金・資産を整理する

売却後に必要な資金の総額を算出したら、次に、売却しなくても確保できる資金を確認します。たとえば次の通りです。

預金：3,000万円
株式：2,000万円
年金：月20万円×12か月×25年＝6,000円
（合計）1億1,000万円

4. 売却に必要な金額を計算する

先に算出した2と3の差額が、売却目標金額となります。前述に挙げた例の場合、1億2,000万円－1億1,000万円で、最低1,000万円が目標ということになります。

5. 売却後の人生設計を決める

売却後の人生設計は人それぞれですが、大きくわけると、①完全引退　②顧問として残る　③別事業を始める　の3パターンが多いようです。

完全引退を選択すると、仕事を通してのストレスはゼロになる一方、社会との接点が減るというデメリットがあります。顧問として残るのはもっとも多いケースですが、生涯顧問として給与を得らえるというわけではないので、どのくらいの期間、顧問として給与を得たいのかについても考えておくといいでしょう。

早めに引退する場合、あるいは生涯現役でいたい場合は、新規事業を立ち上げたり、あるいは投資家としてスタートアップなどをサポートしていったりという第二の人生も考えられます。

事業承継の選択肢の比較・検討

自社の現状や企業価値、ライフプランが見えてきたら、本当に「第三者への会社売却（M&A）」がベストな選択なのかを改めて検討します。中小企業の事業承継には、大きく分けて次の4つの選択肢があります。

親族内承継：子どもや親族に引き継ぐ（メリット：心情的な抵抗が少ない / デメリット：後継者の育成負担や相続問題）

従業員承継（MBO等）：役員や従業員に引き継ぐ（メリット：業務の連続性が保たれる / デメリット：従業員の資金力不足）

第三者への売却（M&A）：外部企業に売却する（メリット：創業者利益の獲得、企業の成長・存続 / デメリット：買い手探しが難航する可能性）

廃業（清算）：会社を畳む（メリット：経営から完全に解放される / デメリット：従業員の解雇、取引先への迷惑、手元に残る資金が最小になる）

親族や社内に適任な後継者がいない場合、あるいは自社をより成長させたい、多額の創業者利益を得たいと考える場合は、第三者への会社売却（M&A）がもっとも現実的かつメリットの大きい選択肢となります。

会社売却の全体スケジュールと流れ

続いては、会社売却の流れを説明しますが、その前に、会社売却の定義に触れると、会社売却はM&Aの手法のひとつです。

ただし、中小企業のM&Aに関しては、ほとんどが「株式譲渡」による会社売却であることから、シーンによっては「会社売却」と「M&A」が同義で使われます。

なお、会社を売却する際の主な手法には、会社を丸ごと売却する「株式譲渡」と、特定の事業のみを切り出して売却する「事業譲渡」の2つがあります。中小企業の実務では、状況に応じてこの2つが使い分けられます。

株式譲渡：自社の株式を買い手に譲渡し、経営権を移転する方法です。手続きが比較的シンプルで、売却益に対する税率（約20%）が固定されているため、もっとも多く活用されます。

事業譲渡：会社全体ではなく、特定の事業（およびそれに付随する資産や負債）だけを選んで売却する方法です。「不採算部門を切り離して、優良な事業だけを売りたい」「会社に負債があるが、事業単体としての価値は高い」といったケースで選ばれます。

自社の状況に合わせてどちらの手法が適しているかを検討することも大切です。この前段を踏まえたうえで、ここからはもっとも一般的な「株式譲渡」での会社売却の流れについて解説していきます。

まず、標準的な流れとしては次の6ステップが必要になります。

売却準備・専門家選定

買い手候補探し

トップ面談・意向表明

基本合意（MOU）

デューディリジェンス（DD）

最終締結・クロージング

それぞれ詳しく解説していきます。

売却準備・専門家選定

目安：1～3ヶ月

やるべきこと

売却目的の整理

経営者のライフプラン整理

企業価値の概算算定

財務整理（決算書・試算表）

M&Aアドバイザー・仲介会社の選定

アドバイザリー契約締結

作成資料

会社概要書

ノンネームシート

買い手候補探し

目安：2～4ヶ月

やるべきこと

ノンネームシートで打診

買い手候補の選定

NDA（秘密保持契約）締結

企業概要書（IM）の開示

この段階で買い手候補が数社に絞られます。

トップ面談・意向表明

目安：1～2ヶ月

やるべきこと

経営者同士の面談

シナジー確認

意向表明書（LOI）提出

意向表明書に記す内容

希望価格

会社売却のスキーム

スケジュール

この段階で交渉相手が1社に絞られます。

基本合意（MOU）

目安：2～4週間

基本合意書に記すべき内容

買収価格レンジ

独占交渉権

スケジュール

ここで交渉相手が1社に絞られます。

デューディリジェンス（DD）

目安：1～2ヶ月

デューディリジェンス（DD）とは、買い手が自社について詳細調査をおこなうことです。

≪主なDD≫

財務DD

税務DD

法務DD

ビジネスDD

労務DD

なお、財務DD、税務DDなどはそれぞれ、財務、税務などについての調査ということになりますが、ビジネスDDとは何かというと、「この事業は本当に将来利益を生み続けられるのか？」を確認する調査です。市場・業界分析、競争力（競合優位性）、ビジネスモデル、オペレーション（事業運営）、成長可能性などについて調べるとともに、顧客分析、商品・サービスの評価などもおこないます。

デューディリジェンス（DD）で問題が発覚すると、

価格調整

条件変更

が発生することがあります。

最終契約・クロージング

目安：1ヶ月

やるべきこと

最終契約（SPA）締結

株式譲渡

代金支払

経営引継ぎ

誰に相談すべき？　M&A専門家の選び方と費用のリアル

続いては、会社売却を考えたときに相談すべき専門家について解説していきます。

中小企業が会社を売却する際の相談先

会社売却の際に関わるM&A専門家にはいくつかのタイプがあり、それぞれ立場・役割・強みが異なります。中小企業の場合、次の4つが主な相談先となります。

M&A仲介会社

FA（ファイナンシャルアドバイザー）

銀行

税理士

各専門家の「立場」「主な役割」、その専門家に依頼するのが「向いているケース」は次の表の通りです。

種類	立場	主な役割	向いているケース
M&A仲介会社	売り手・買い手の両方をサポート	マッチング・交渉	中小企業の売却全般
FA	片側のみをサポート	交渉支援	大型案件
銀行	顧客支援	買い手紹介	地域企業
税理士	顧問	税務・財務整理	事前準備

M&A仲介会社

【特徴】
売り手と買い手の間に入る中立的な立場

【役割】

買い手探し

企業価値算定

条件交渉

契約支援

クロージング

【メリット】

買い手ネットワークが広い

→ マッチングしやすい

スピードが速い

中小企業案件の経験が豊富

【デメリット】

中立という立場であるため、売り手の利益最大化は期待できない

FA（ファイナンシャルアドバイザー）

【特徴】
売り手か買い手のどちらか一方の代理人
（売り手FAの場合）

売却戦略

企業価値最大化

買い手交渉

【メリット】

売り手の利益を最大化する交渉

価格交渉に強い

大型案件に強い

【デメリット】

費用が高い

中小企業案件は少ない

銀行

【特徴】
取引先企業に対する事業承継支援

【役割】

買い手紹介

地域企業マッチング

融資サポート

【メリット】

信頼性が高い

地域企業ネットワーク

資金調達支援

【デメリット】

M&A専門ではない

マッチング件数は少ない

税理士

【特徴】
顧問として最初に相談されることが多い

【役割】

財務整理

税務アドバイス

企業価値の概算

株価対策

【メリット】

会社の財務を熟知

税務対策ができる

売却前準備に強い

【デメリット】

買い手探しは弱い

M&A実務経験は個人差が大きい

なお、こうした違いがあることから、
“まず税理士に相談して、税理士にM&A仲介会社を紹介してもらう”など、2者以上の専門家を組み合わせて使うケースも多いです。

会社売却手数料の費用相場

続いては、会社売却時にサポートしてくれる専門家に支払う費用の相場をみていきます。

会社売却にあたって専門家にサポートを依頼する場合、次のような費用が発生します。

手数料の種類	概要および発生タイミング	費用相場
相談料	正式な依頼前の相談時に発生	無料～1万円／時間
着手金	業務委託契約時に発生	無料～200万円程度
中間報酬	買い手候補との基本合意契約（MOU）締結時に発生	無料～成功報酬の10～20％
デューディリジェンス（DD）費	DD依頼時に発生 ※※基本的には買い手側が負担※※	50万円～300万円程度 調査範囲に応じてさらに増減
成功報酬	最終的な会社売却時に発生	レーマン方式を導入している仲介会社の場合、取引金額の1～5％
リテイナーフィー	契約期間中、毎月発生する月額顧問料	30～100万円／月 ※発生しない場合もある

※ただし、前述の通り、会社売却時の相談先としては主にM&A仲介会社、FA、銀行、税理士が考えられますが、相談先によって、発生する費用に違いがあります。

それぞれの費用について詳しくみていきましょう。

相談料

会社売却検討時に、専門家に相談した際に発生する費用です。簡易的な、自社の企業価値評価なども実施してもらいます。相談だけなら無料という会社も多いので、「まずは相談から」という場合、無料で相談に乗ってもらえる専門家を選ぶといいかもしれません。実際に会社売却に向けて動き出す際、相談した専門家に依頼しなければならないというわけではないので、気軽に相談するといいでしょう。

着手金

着手金が支払われると、売却先の候補リスト作成などに着手してもらえます。ただし、「完全成功報酬制」を導入している専門家の場合、着手金は発生しません。この場合、会社売却が成立したときのみ費用が発生します。

特に銀行は、成約時のみ費用が発生するケースが多いでしょう。

顧問税理士の場合は、通常の顧問料で動いてくれることもあれば、会社売却時には別途着手金が必要なこともあります。

なお、着手金が必要な仲介会社などの場合、会社売却が成立しなかった場合でも返金されないので注意が必要です。

中間報酬

中間報酬は、買い手候補企業との間で、基本的な条件についてお互い合意を得ることができて、「基本合意契約（MOU）」を締結した際に発生します。前述の通り、成功報酬の10～20％程度のパターンのほかに、“100～200万円”などの固定額で設定されることもあります。

着手金同様、完全成功報酬制を導入している仲介会社の場合、中間報酬は発生しません。また、最終的に会社売却が成立しなかった場合、返金されないケースが多いので、中間報酬の発生条件・返金条件については契約前に確認しておくことが大切です。

デューディリジェンス費

各種デューディリジェンス実施時には、デューディリジェンス費用が発生します。デューディリジェンス費用は通常、買い手側が負担しますが、売却する側も、資料の準備や質問への回答のために、自社の会計士あるいは顧問弁護士に費用を支払ってサポートしてもらう場合があります。

成功報酬

会社売却成立時には、成功報酬が発生します。成功報酬を算出する際は、「レーマン方式」が用いられることが一般的です。

レーマン方式とは

レーマン方式とは、M&Aの取引金額などに一定の報酬率をかけて算出する計算式のことで、一般的に、取引金額が大きくなるほど、手数料率が低くなります。

基本の計算式は次の通りです。

成功報酬の金額＝報酬基準額×報酬率

報酬率はM&A支援機関ごとに異なりますが、たとえば「日本M&Aセンター」の場合、次の手数料率が設定されています。

報酬基準額	手数料率
5億円以下に該当する部分	5％
5億円超10億円以下に該当する部分	4％
10億円超50億円以下に該当する部分	3％
50億円超100億円以下に該当する部分	2%
100億円超に該当する部分	1％

“以下に該当する部分”というのはどういう意味かというと、たとえば報酬基準額が8億円の場合、次のように計算します。

5億円以下に該当する部分（この場合、5億円ちょうど）：5億円×5％＝2,500万円

5億円超10億円以下に該当する部分（この場合、8億円－5億円＝3億円）」3億円×4％＝1,200万円

→2,500万円＋1,200万円＝3,700万円

なお、「報酬基準額」の決め方もM&A支援機関ごとに異なりますが、主に、「株式価値基準」「オーナー受取額基準」「企業価値基準」「移動総資産基準」などによって決められています。

株式価値基準とは

会社売却時に譲渡される株式の譲渡対価を報酬の基準とします。「報酬基準額＝株式譲渡額」となります。

オーナー受取額基準とは

株式譲渡額に加えて、会社がオーナー経営者およびその親族からの借入した金額を加えた金額を報酬基準額とする方式です。「報酬基準額＝株式譲渡額＋株主とその家族からの借入金（役員借入金など）」となります。なお、多くの場合、会社売却時に、株式譲渡の代金とは別にオーナー経営者に返済されます。

企業価値基準とは

企業価値基準とは、株式譲渡額や役員借入金のみならず、銀行からの借入金なども含めた有利子負債の合計額を報酬基準額とする方式です。「報酬基準額＝株式譲渡額＋すべての有利子負債（役員借入金、銀行借入金）」となります。会社売却時、オーナー経営者は株式譲渡金を受け取れるうえ、会社が銀行などから借りていた負債から解放されることになります。つまり、銀行などからの借入金残高が大きい場合、より多くの報酬が必要ということになります。

移動総資産基準とは

上記3つに加えて、さらに買掛金や未払金などのすべての負債合計額を報酬基準額とする方式です。「報酬基準額＝株式譲渡額＋すべての負債（役員借入金、銀行借入金、買掛金など）」となります。4つのなかでもっとも報酬基準額が高額になる可能性が高いといえます。

参照：日本M&Aセンター「レーマン方式とは？M&A成功報酬の計算式、メリットや注意点を解説」

リテイナーフィー

リテイナーフィーとは、専門家との契約期間中、毎月発生する月額費です。継続的な情報提供やアドバイス、譲受企業の探索活動などに対する顧問料のような位置づけです。リテイナーフィーはナシの場合も多いですが、着手金や中間金を無料とする代わりにリテイナーフィーを設定しているケースもあります。

リテイナーフィーが設定されている場合、売却成立がなかなか決まらなければ、それだけ金銭的負担が大きくなります。そのため、リテイナーフィーに含まれるサポート内容などに関しては、事前に確認しておくことが大切です。

悪質な業者を避けるためのチェックポイント

会社売却においては、M&A仲介会社、FA、銀行、税理士などの専門家選びが成否を大きく左右します。特に中小企業のM&Aに関しては、質の低い、悪質な仲介業者も存在するため、成功の確率を高めるためにも、次のポイントをチェックすることが大切です。

1. 具体的な成約実績を公開しているか

2. 極端に高い売却価格を最初から提示していないか

3. 契約期間が長すぎないか

4. 中間金・月額報酬の説明が透明か

5. 買い手候補のネットワークを持っているか

6. 情報管理体制がしっかりしているか

7. 担当者がM&Aの全体プロセスを説明できるか

8. 「早く売ったほうがいい」と急かしてこないか

それぞれ詳しくみていきましょう。

具体的な成約実績を公開しているか

具体的な実績を説明できる業者は、概ね信頼できるといえます。次のような説明があるかどうかチェックするといいでしょう。

≪確認ポイント≫

年間成約件数

自社と同業界の会社の売却実績

自社と同規模企業の売却実績

担当者の実績

次の場合は注意が必要です。

「実績多数」など抽象表現のみ

会社全体の実績だけで担当者実績が不明である

なお、会社売却をはじめとするM&Aにおいては、「担当者の実績」はもっとも重要であるとされています。なぜかというと、M&Aは担当者依存のビジネスであるためです。同じ会社であっても、担当者によって結果が大きく変わってきます。

極端に高い売却価格を最初から提示していないか

これは、悪質業者の典型です。

≪よくあるパターン≫

「御社なら10億以上で売れます」
「必ず買い手がいます」

などの発言があった場合、注意が必要です。

本来はまず、簡易企業価値評価や市場比較などをおこなってから、売却価格を提示するものです。

契約期間が長すぎないか

M&A仲介契約には専任契約があります。
この契約期間は、一般的には6か月～1年程度です。

これより長い、2～3年契約であったり、「途中解約不可」としていたりする場合は危険です。

中間金・月額報酬の説明が透明か

料金体系が不透明な会社は要注意です。

≪確認項目≫

着手金

中間金

成功報酬

最低成功報酬

また、たとえば、「レーマン方式の成功報酬」と謳っていても、「最低成功報酬2,500万円」などの条件付きである場合もあるので、事前によく確認することが大切です。

買い手候補のネットワークを持っているか

よい仲介会社は、買い手候補のデータベースを有しています。この有無を確認するために、次の点について質問してみるといいでしょう。

買い手データベースの規模

どのように買い手を探すのか

同業界の買い手候補

情報管理体制がしっかりしているか

会社売却をはじめとするM&Aにおいて一番怖いのは情報漏洩です。そのため、秘密保持がしっかりできる会社であるかどうかはきちんと見極める必要があります。

特に、次の点については事前にしっかり確認しておくことが大切です。

秘密保持契約（NDA）

匿名資料（ノンネームシート）

情報開示の段階管理

担当者がM&Aの全体プロセスを説明できるか

よいアドバイザーは、売却プロセスを明確に説明できます。具体的には、次の項目についてきちんと説明できるかどうかをチェックするといいでしょう。

企業価値算定の方法

買い手探索の方法

意向表明（LOI）に記載する内容や進め方

デューデリジェンス（DD）の内容

最終契約の内容

「早く売ったほうがいい」と急かしてこないか

確実に成功報酬を得るために、早期成約を急かしてくる仲介会社は避けたほうがいいでしょう。たとえば、完全成功報酬制を導入している仲介会社が、「この買い手を逃すと次はありません」「今すぐ基本合意しましょう」などの発言をしてきた場合、仲介会社の言葉に惑わされることなく、自社にとってベストな選択を心がけることが大切です。

FAQ｜会社売却に関するよくある不安・疑問

続いては、会社売却に関するよくある質問とその答えをみていきましょう。

Q. 従業員にはいつ「会社を売る」と伝えるべきですか？

基本合意（LOI）後～最終契約前に伝えるのが一般的です。これより早くても遅くても、問題が起きる可能性が高くなります。

【早すぎる場合のリスク】

従業員が不安を抱いたことによる退職

社内への噂拡散

従業員のモチベーション低下

取引先への情報漏洩

【遅すぎる場合のリスク】

従業員からの、「裏切られた」という反発

キーパーソン退職

統合作業（PMI）が失敗

なお、実務で多いタイミングとしては、基本合意（LOI）締結後に幹部に説明して、その後のデューディリジェンス（DD）と最終契約の間あたりに、全社員に説明というパターンです。

大切なポイントとは、「最初に幹部やキーパーソンに伝えること」です。

Q. 情報漏洩（取引先や競合にバレる）リスクはどう防ぎますか？

主な対策は次の4つです。

ノンネームシートを使う

NDA（秘密保持契約）を締結する

情報を段階的に開示する

社内でも極秘にする

それぞれ詳しくみていきましょう。

ノンネームシートを使う

地域、売り上げ規模、業種は開示しても、会社名は出しません。

NDA（秘密保持契約）を締結する

買い手候補には、必ずNDA（秘密保持契約）を締結してもらいます。NDA締結後に、会社名、財務資料、事業内容などを開示します。

情報を段階的に開示する

情報開示の一般的な流れは次の通りです。

1. ノンネームシート

2. 会社概要書（IM）

3. 経営者面談

4. 詳細資料

5. デューディリジェンス（DD）

いきなり詳細資料を開示することは絶対に割けます。

社内でも極秘にする

中小企業の場合、社内では、経営者を含めて3～5人程度しか知らないケースがほとんどです。

典型的なメンバーは、社長、財務責任者、顧問税理士、M&Aアドバイザーです。

Q. 売却にかかる税金はどれくらいですか？（株式譲渡の場合）

株式譲渡の場合、株式の譲渡益に約20.315％の税金がかかります。

内訳としては、所得税：15％、住民税：5%、復興特別所得税：約0.315％となります。

税額の計算方法は次の通りです。

税金＝（売却価格－株式取得価格－売却費用）×20.315％

Q. 会社売却後、オーナー経営者はいつ退任するのですか？

会社売却後のオーナー経営者の選択肢は、大きく次の3つにわけられます。

即退任

1～3年程度残る

顧問になる

各選択肢のメリット・デメリットは次の通りです。

即退任

【メリット】

経営責任から完全に開放される

次の事業・投資などのために自由に動ける

【デメリット】

顧客関係や事業のノウハウが伝わりにくい

キーパーソン依存の会社の場合、残された従業員に不安が残る

引継ぎリスクが高いと売却価格が下がることがある

1～3年程度残る

【メリット】

顧客・取引先をスムースに引き継げる

社内文化を継承してもらいやすい

従業員の不安を軽減できる

PMIが成功しやすい

【デメリット】

買い手と意見対立が起きる場合がある

（元）自分の会社なのに、経営に関して自由に決められないという心理的ストレスが生じやすい

結果的に「もう少し残ってほしい」といわれて退任時期が延びる可能性がある

顧問になる

【メリット】

日常業務には関与しないため、経営責任からは解放される

比較的自由な働き方となる

【デメリット】

経営判断には関わることができない

日常業務にはほとんど関与しないため、実務の引継ぎがうまくいきにくい場合がある

3つのパターンの比較は次の通りです。

パターン	自由度	引継ぎ	売却価格	選択されるケース
即退任	◎	△	△	少ない
1～3年残る	△	◎	◎	もっとも多い
顧問	○	○	○	普通

会社売却の意向があるなら、少しでも早い段階から準備を進めるのが正解

会社売却を検討している経営者は、「売却にはベストなタイミング」があるということを覚えておくことが大切です。なぜかというと、「そのうち売却しよう」と先延ばしにしているうちに、業績のピークを過ぎてしまうケースが非常に多いためです。また、オーナーの年齢が上がったり、キーパーソンが退職したりといった要素は、売却価格に大きく関わります。そのため、「まだ元気だから売らない」「今が利益のピークだから今は売らない」という考えは大変危険です。「いずれ売りたい」ではなく、「少しでもいい条件で売りたい」に考えをシフトさせることで、引退後の選択肢も大きく広がるはずですよ！