買収は、新規市場への参入や事業拡大に有効な手段です。しかし、買収を実施すれば必ずしも事業を拡大できるというわけではなく、場合によっては失敗するリスクも考えられます。そのため、必要な準備を怠らず、適切な戦略を練ることが大切です。そこで今回は、買収の基礎知識から成功のポイントまで詳しく解説していきます。

買収とは？ 　初心者向けに定義を解説

買収とは、企業の経営権や他社の事業を取得することを意味します。経営権を丸ごと買収する場合は「企業買収」、一部の事業のみ買収する場合は「事業買収」といいます。ただし、いずれの場合も単に「買収」とのみ表現されることが多いです。

買収と合併の違い

「買収」とよく混同される言葉に「合併」がありますが、この2つには明確な違いがあります。
最大の違いは、「売り手企業が消滅するかどうか」です。

買収

売り手企業は消滅せず、買い手企業の「子会社」として存続するのが一般的です。会社という組織や法人格はそのまま残るため、比較的スムーズに統合が進みます。

合併

複数の企業が1つの会社に統合される手法です。この場合、買収される側（売り手）の企業は法的に消滅し、買い手企業に吸収されます。
つまり、「会社そのものを残してグループ傘下に入れる（買収）」か、「会社をなくして完全に一体化する（合併）」かという点が大きな違いとなります。

M&Aにおける買収スキームとは？

M&Aにおける買収スキーム、つまり、企業の経営権または事業の一部を買収する方法はいくつかあります。

ただし、“買収スキームの種類”と検索すると、媒体ごとに異なる数が提示されます。なぜかというと、書き手によって分類方法に違いがあり、狭義で分類している場合・広義で分類している場合もあるためです。

買収の仕組みは大きく2つに分けられる

具体的なスキーム（手法）を見る前に、買収には大きく分けて2つのアプローチがあることを理解しておきましょう。

株式を取得する（会社ごと買う）

売り手企業の「株式」を買い取ることで、経営権をまるごと取得する仕組みです。会社そのものを引き継ぐため、従業員や契約関係もそのまま引き継がれます。
（例：株式譲渡、TOB、株式交換など）

事業を取得する（事業だけ買う）

会社全体ではなく、特定の「事業部門」や「資産」だけを選んで買い取る仕組みです。簿外債務などのリスクを遮断しやすい反面、契約の巻き直しなどの手続きが煩雑になります。
（例：事業譲渡、会社分割など）

これらを踏まえたうえで、代表的な9種類のスキームを見ていきましょう。

買収スキームを9種類にわけた場合は次の通りの分類となります。

株式譲渡

①TOB（株式公開買付け）

②株式交換

③株式移転

④株式交付

⑤第三者割当増資

⑥事業譲渡

⑦吸収分割

⑧新設分割

それぞれどんなスキームであるのかを解説していきます。

株式譲渡

株式が譲渡されることによって、買収する側の企業が経営権を取得するスキームです。つまり、2種類の買収のうち「企業買収」に適応となるスキームです。最低でも過半数の株式が譲渡されなければ、企業の経営権を取得することはできません。なお、3分の2以上の株式を取得すれば、株主総会での特別決議を単独可決できるため、より安定した経営をおこなうことが可能となります。株式譲渡の対価は現金以外認められません。

TOB（株式公開買付け）

上場企業が買収対象の場合に用いられるスキームです。買収する側の企業が、不特定の株主に対して、株式銘柄・買取単価・最低買取総額・買取期間の“株式買取条件”を公告することで、売却者を募集します。TOBの買取価格はプレミアム価格に設定するものであるため、実施するためには、株式市場の株価で買い取った場合と比べて大きな金額を予算として用意しなければなりません。

株式交換

買収する側の企業が、売却する側の企業の全株式を取得する前提で実施されるスキームです。もともとは、買収する側の企業は自社株式を対価にしていたことから、「株式交換」と呼ばれていますが、現在では、自社株式以外に、現金、社債、新規予約券付社債、新規予約券などを対価とすることも可能です。

株式移転

「企業買収」のために新設された会社が、売却される企業の全株式を取得するスキームです。売約される企業が1社の「単独株式移転」と、売却される企業が複数社の「共同株式移転」があります。企業グループが持株会社体制に移行する際や、複数の企業が経営統合をおこなう際のスキームとして用いられるケースが多いです。

株式交付

買収する側の企業が、売却する側の企業の全株式を取得せずとも子会社化できるというスキームです。株式交換の要件を緩和させたスキームということになります。株式交付の対価は、自社株式以外に、現金、社債、新株予約権付社債、新規予約券などから選べます。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、企業が特定の第三者に対して新株を発行するかまたは自己株式を交付することで、その第三者から出資を受けることを意味します。出資する側の手に渡る株式数が全体の1／2以上であれば、子会社化が成立します。第三者割当増資は買収スキームであると同時に、株式を発行・交付する側にとって資金調達の手段でもあります。

事業譲渡

事業譲渡とは、売却する側の企業の一部の事業の運営権を取得するスキームです。つまり、「事業買収」に該当します。対価は現金のみとされています。事業譲渡は、企業買収とは異なり包括的にすべてを買収するものではないため、「個別承継」ということになります。売買対象は個別協議によって決定します。なお、複数の事業を同時に買収することもできます。

吸収分割

吸収分割とは、企業が展開する事業の一部またはすべてを切り離して、他の会社に承継する「会社分割」の2つのスキームのうちの1つです。具体的には、特定の事業を「既存の会社」に承継させる手法で、採算の取れない事業を切り離して、より当該事業に強い別会社に承継したい場合などに用いられます。なお、事業譲渡とは異なり、包括承継となるため、対象事業に関連するものは負債を含んですべてを包括的に引き継ぐことになります。

新設分割

新設分割は、前述の「会社分割」の2つのスキームのうちのもう一方です。具体的には、特定の事業を切り出して、「新たに設立した会社」に承継させる手法です。経営のスリム化や倒産リスクの分散を図るために用いられることの多い手法です。吸収分割同様、包括承継となるため、不要な資産・負債も承継することになります。

なお、吸収分割の場合も新設分割の場合も、2社以上が共同で会社分割をおこなう場合を、「共同分割」と呼びます。

買収の種類

続いては買収の種類を説明します。

前述の通り、買収の対象は「企業」と「事業」の大きく2つにわけることができて、対象によって選択すべきスキームも異なってきますが、それとは別に、買収の“種類”も2つにわけることができます。

具体的には、「友好的買収」と「敵対的買収」です。

友好的買収

友好的買収とは、買収対象企業の経営陣および株主から、買収についての合意を得たうえで手続きを進める買収のことをいいます。「経営戦略が一致している」など、両者にメリットがもたらされるケースがほとんどであるため、統合後の経営もスムーズに進みやすい傾向にあります。従業員の混乱を最小限に抑えられるだけでなく、取引先や顧客との信頼関係もキープしやすく、長期的な企業成長が期待できるでしょう。

ただし、経営陣や株主から合意を得るための条件面の調整に時間がかかることがあります。交渉の長期化を防ぐために、双方の利益確保を考慮しながら、事前に明確な目的を設定することが大切です。

敵対的買収

敵対的買収とは、買収対象企業の経営陣の同意を得ることなく進められる買収のことです。なぜ、買収対象企業の経営陣の同意を得ずに買収手続きを進めることが可能であるかというと、先に解説したスキームのうち、株式公開買付け（TOB）によって経営権を掌握する方法などがあるためです。

買収対象企業の経営陣の同意を得ることなく買収しようとする理由は、いくつか考えられます。たとえば、業界大手の企業が、競争優位性を高めるためにライバル企業を買収するケースもあれば、経営の抜本的な改革を望むアクティビスト（投資家）が敵対的買収を仕掛けるケースもあります。

しかし、いずれにしても、買収対象企業や世間からはよくないイメージを持たれる可能性が高く、また、買収対象企業が防衛策を講じたことで失敗に終わる可能性も高いといえます。

買収するメリット・されるメリットは？

買収する側・される側にとってのメリットは次の表の通りです。

買収するメリット	・シナジー効果が期待できる ・事業拡大・販路拡大が叶う ・経営目標をスピーディに達成できる ・新規事業にスムーズに参入できる ・（株式交換・株式移転・株式交付・会社分割などの場合）現金を用意する必要がない ・（株式交付の場合）適格株式交付と認められれば組織再編税制の優遇措置を受けられる ・（買収によって大株主となった場合）少数意見の株主を排除できる
買収されるメリット	・資金を調達できる ・経営基盤の安定が見込める ・企業や事業の後継者を確保できる ・（株式交換などの場合）対価として受取った株式の株価が上昇する可能性がある

買収する側の主なメリットは、「シナジー効果が期待できること」「事業拡大・販路拡大を実現できること」「新規事業への参入がスムーズなこと」です。また、スキームによっては節税効果が得られる場合などがあります。

買収される側の主なメリットは、「経営基盤の安定」「後継者の確保」となります。スキームによっては、資金を調達できることや、対価として受取った株式の株価が上昇する可能性があることなどのメリットもあります。

買収するデメリット・されるデメリットは？

買収する側・される側にとってのデメリットは次の表の通りです。

買収するデメリット	・必ずしもシナジー効果が期待できるとは限らない ・手続きが煩雑である ・経営統合の負担が大きい場合がある ・（買収時に想定した収益を上げられなかった場合）のれんの減損リスクを負う ・（包括承継の場合）不要な資産・負債も引き継がなければならない ・（TOBの場合）株式市場の株価より高い予算を用意しなければならない ・（事業譲渡の場合）消費税・不動産取得税・登録免許税などの税金が発生する可能性がある ・（事業譲渡の場合）事業の許認可を承継できない ・（敵対的買収の場合）企業イメージがダウンする恐れがある ・（敵対的買収の場合）買収を仕掛けても失敗する場合がある
買収されるデメリット	・買収した側の企業文化に馴染まない場合がある ・従業員のモチベーションを維持できない場合がある ・これまでとは違う方針で事業が展開していく可能性がある ・（株式交換などの場合）対価として受取った株式の株価が下がる可能性がある

買収する側の主なデメリットとしては、「期待した効果が得られない場合がある」「経営統合の負担が大きい場合がある」の2点が挙げられます。また、スキームによっては、不要な資産・負債も引き継がなければならない場合や、税金が発生する可能性があります。別途、敵対的買収の場合は、イメージダウンのリスクや失敗のリスクが高いといえます。

買収される側のデメリットとしては、買収した側の企業文化や経営方針が合わず、従業員のモチベーションが低下してしまうことなどが考えられます。また、大切に育ててきた事業が、これまでとは違う方針で展開される可能性もあります。株式交換などで売却した場合、対価として受取った株式の株価が下がる可能性があることを視野に入れておく必要があります。

買収の流れと失敗しないためのポイント

続いては、買収の大まかな流れを解説していきます。

前述の通り、買収のスキームはいくつかあり、スキームごとに細かな手順は異なるので、下記は全体の流れの参照程度にとどめてください。

【買収の流れ】

①買収の目的や対象企業を明確にする

②買収について相談できる、信頼できる専門家を選定して相談する

③秘密保持契約（NDA）を結ぶ

④基本合意書（LOI）を作成して締結する

⑤デューディリジェンス（DD）を実施する

⑥最終契約書を締結する

⑦クロージング

⑧統合プロセス（PMI）を進める

それぞれ詳しくみていきましょう。

買収の目的やスケジュールを明確にする

買収を成功に導くファーストステップは、買収の目的やスケジュールを明確にすることです。買収によって何を達成したいのか、目的達成のためには、いつまでに最終契約書を締結して、いつまでに統合プロセスへと持ち込むことが理想であるのかなどの考えを固めていきます。

買収について相談できる、信頼できる専門家を選定して相談する

財務や法務に関することをはじめとする、買収に関するリスクを軽減するためにも、M&Aの専門家にサポートしてもらうことが大切です。具体的には、M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザー（FA）、税理士、弁護士などに、買収戦略の立案や候補企業の選定、交渉のサポートなどを依頼することになります。

ただし、列挙した職種の専門家であれば誰に依頼しても間違いないというわけではありません。これまでの実績や専門性をもとに比較検討して、適切な専門家を選ぶことが非常に大切です。選定を誤ると、買収の方向性がぶれてしまうリスクがあります。

秘密保持契約（NDA）を結ぶ

交渉を開始する前の段階で、買収する企業と買収対象企業との間で秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）を結びます。なぜかというと、交渉段階で開示される財務情報や事業内容が外部に漏れるのを防ぐことが大切だからです。秘密保持契約を結ばなければ、買収対象企業の売上や顧客リストが競合に流出する可能性もあります。そうなると、交渉が不利になる場合もあるので注意が必要です。

基本合意書（LOI）を作成して締結する

買収に関する基本条件が合意に至ったら、基本合意書（LOI：Letter of Intent）を締結します。具体的には、買収の目的や価格、今後のスケジュールなどを記します。また、独占交渉権の付与やデューデリジェンス（DD）の進め方についても明記することで、後々のトラブルを防ぐことができます。基本合意書は基本的に法的拘束力が限定的ですが、秘密保持契約（NDA）や独占交渉権などの特定の条項に対しては、法的拘束力を持たせることが可能です。

デューディリジェンス（DD）を実施する

デューデリジェンス（Due Diligence, DD）とは、買収対象企業の財務や法務、事業リスクを詳細に調査するプロセスのことです。デューデリジェンスを実施することで、潜在的なリスクを事前に把握することができるので、買収後に想定外の負債や法的問題が発覚して、経営に大きな影響が及ぶことを避けられます。

財務面の調査においては簿外債務の有無の確認、法務面の調査においては契約上のリスクを精査することが重要となります。

最終契約書を締結する

最終的な買収価格や支払い条件、リスク対応策などを明記した最終契約書を締結します。デューデリジェンスの結果を踏まえた締結となることから、調査によって発見されたリスクが大きい場合などは、基本合意書に記した価格と大きく異なることもあります。

最終契約書の契約内容に不備があると、後々トラブルに発展する可能性があるため、内容について慎重に精査することが大切です。

クロージング

最終契約が履行されると、買収が正式に完了となります。このプロセスには、買収資金の支払いや株式の譲渡、事業引き渡しなどが含まれます。また、資産および負債の移転は契約書に基づいておこなわれます。

統合プロセス（PMI）を進める

クロージングが完了したら、統合プロセス（PMI：Post Merger Integration）を進めます。従業員および取引先との良好な関係性をキープすることで、買収後の経営がスムーズに進みます。統合プロセスを適切に進めることによって、買収の成功確率が高まります。

買収を成功させるためのポイント

買収を成功させるためのポイントとしては、次の5点が挙げられます。

自社とのシナジー効果が期待できる企業を買収する

デューデリジェンス（DD）の精度を上げる

自社より規模の大きい企業・事業の買収はできれば避ける

統合プロセス（PMI）は念入りにおこなう

M&Aの専門家にサポートを依頼する

それぞれ詳しくみていきましょう。

自社とのシナジー効果が期待できる企業を買収する

まず大切なのは、自社とのシナジー効果が期待できる企業を見つけることです。「企業文化や業務システムに共通性があるか」「お互いの弱みを補完できる関係性にあるか」「双方のブランドを合体させることによる相乗効果が見込めるか」などを考えて、よりよい化学反応が得られる企業を選定することが大切です。

デューデリジェンス（DD）の精度を上げる

デューデリジェンス（DD）によって重大な経営リスクを発見した場合、買収価格を下げたり、買収を中止したりすることもできます。一方、デューデリジェンス（DD）を簡易的にしか行わず、重大な経営リスクを見落とした場合、高値で買収したものの、後々トラブルに見舞われる可能性があります。そうした事態を防ぐためにも、デューデリジェンス（DD）は専門家に依頼して、細部まで調査してもらうことが大切です。

自社より規模の大きい企業・事業の買収はできれば避ける

自社と同等またはそれ以上の規模の企業または事業を買収した場合、買収後のPMIにおいて、買収した側の企業がイニシアティブを持つことが難しくなります。つまり、買収が結果的に失敗に終わる可能性が高くなるということです。そうした事態を防ぐためにも、自社より規模の大きい企業・事業の買収はできる限り避けるのが賢明です。目安としては、買収先の企業規模は自社の30％程度を限度とするのがいいとされています。

統合プロセス（PMI）は念入りにおこなう

前述の通り、統合プロセス（PMI）を適切に進めることによって、買収の成功確率はぐっと高まります。では、具体的にどうすれば統合プロセス（PMI）を適切に進めることができるかというと、次のステップを踏むことが役立つとされています。

①デューデリジェンス（DD）によって、業務システム、管理システム、人事制度、従業員リストから組織形態に至るまで、PMI計画策定のために必要な情報を収集しておく

②PMIの方針を決定する

③ランディングプラン（＝②を具体的に実施する計画）を決定する

④ランディングプランで決定した各計画の具体内容を策定する

⑤PMIを開始する

なお、④のステップで策定するプランは「100日プラン」といわれるもので、具体的には次のようなことを実施します。

人事評価制度、報酬制度、退職金制度などの制度を統合させる

業務オペレーション、管理部門、ITシステムなどの業務システムを統合させる

スケールメリットを発揮させるための事業や取引先を見直す

業績評価制度を見直す

経営体制／組織構造における統合を実施する

M&Aの専門家にサポートを依頼する

先にも述べた通り、買収を実施する際には、M&Aの専門家に買収プロセスをサポートしてもらうことが望ましいといえます。依頼するタイミングとしては、買収実施の検討段階がベストです。

買収に関するよくある質問（FAQ）

続いては、買収に関するよくある質問とその答えをみていきましょう。

Q. 買収されたら社員の給料や雇用はどうなる？

まず、買収によって、社員の給与を一方的に減額することはできませんただし、就業規則が変更となった場合や、本人の同意を得ることができた場合は減額の可能性があります。

また、買収によって雇用が終了となることはありませんが、客観的合理性や社会的相当性がある場合は、解雇となることがあります。ただし、買収実施時に早期退職者の募集がおこなわれることなどはあります。

なお、一般的には、買収スキームによって給料と雇用への影響は変わってきます。

株式譲渡の場合

株式譲渡の場合、事業内容などはそのままでオーナーだけが変わります。

雇用契約：そのまま継続

給料：原則変わらない

勤続年数：継続扱い

事業譲渡の場合

事業のみが別会社に移ります。

雇用契約：

→ 原則いったん終了
→ 買収先の会社に 移る社員は新会社と再契約

給料・待遇：

→ 再契約条件次第（下がる可能性あり）

移るかどうか：

→ 社員本人の同意が必要

会社分割（吸収分割・新設分割）の場合

雇用契約が包括的に引き継がれるスキームです。

雇用契約：自動承継

給料・労働条件：原則維持

勤続年数：通算

これらを踏まえたうえで、買収される側の企業で働く従業員は、自社が買収されることを把握した時点で、次の点を確認することをおすすめします。

買収方法

雇用は自動承継であるのか、再契約になるのか

給与・賞与・退職金制度の扱い

勤続年数の引き継ぎ有無

就業規則の変更予定

Q. 規模の小さな赤字会社でも買収されることがある？

規模が小さく赤字であっても、買収されるケースは少なくありません。

赤字会社でも買収される理由としては、大きく次の4つが挙げられます。

① 赤字は「一時的」なことが多いため

設備投資・人材投資で一時的に赤字

創業期・事業転換期

原材料高・為替など外部要因が原因

など

この場合、買い手は「将来キャッシュフロー」をチェックしています。

② 規模は小さくても「使える資産」がある
次のような資産が評価されることが多いです。

技術・ノウハウ

特許・ライセンス

優良顧客・取引先

地域シェア・拠点

人材（キーパーソン）

許認可（医療・建設・運送など）

つまり、財務的に赤字でも戦略的価値があれば買収対象となり得るということです。

③ 買収後に黒字化できる見込みがある
次のようなことを実施すれば黒字化できると見込まれる場合、賠償対象となり得ます。

重複コストの削減

仕入・物流・管理の統合

営業力・ブランドの活用

など

これらの場合、PMI（統合）前提で買収されます。

④ 「安く買える」こと自体が魅力
次のような場合、売却価格を抑えて買収できるケースが多いと考えられます。

株価・企業価値が低い

オーナーが事業承継に悩んでいる

など

こうしたケースは、再生・承継目的のM&Aではよくあります。

Q. 買収における価格の相場は？

買収の価格相場は、企業の規模や買収スキーム、無形資産の内容などによって変わってきますが、目安としては、大企業同士の場合は10億円以上、中小企業の場合は数千円から100億円程度、スモールM&Aの場合は数壽あく万円から1億円程度とされています。

なお、買収に際しては、専門家に支払う「仲介手数料」や「デューデリジェンス（DD）費用」も発生します。

まとめ：買収は企業の成長と存続のための戦略的選択

買収は、買収する側の企業にとっても、買収される側の企業にとってもプラスとなる、win-winのカタチで実現することも可能です。その実現のためには、お互いが相手企業のことをよく調査して、自社の成長と存続のために手を結ぶことが相応しい相手であるのかを見極めることが大切です。また、買収のスキームや進め方、タイミングなどに関してもよりよい選択ができるよう、買収・売却検討時点で専門家に相談して、戦略的選択を重ねていってくださいね。