「ホールディングス（holdings, HD）」を日本語にすると「持株会社」であることを理解していても、具体的にどのような会社であるのかを説明するのは簡単ではありません。そこで今回は、「ホールディングス」の意味や、設立するメリット、デメリット、設立手順などを詳しく解説していきます。

そもそもホールディングス（持株会社）とは？　仕組みと定義

「ホールディングス（holdings, HD）」とは、「他の会社の株を持つことによって、その会社の事業活動を支配する会社」を意味します。「株を持って、その会社の事業活動を支配する」とはつまり、「親会社として子会社をコントロールする機能を持っている」ということになります。

また、企業が親会社となって子会社をコントロールする機能を持つことを、「ホールディングス化する」といいます。

「持株会社」の種類

「持株会社」には、主に「純粋持株会社」「事業持株会社」「金融持ち株会社」の3種類が存在しており、「ホールディングス」と呼ぶ場合には、このうち「純粋持株会社」を意味することがほとんどです。

3種類の持株会社の違いは次の通りです。

純粋持株会社

子会社の株を保有することを主目的に設立された会社。自社で事業をおこなうことはなく、収益は子会社からの配当金のみ

事業持株会社

子会社の株を保有しながらも、自社でも事業をおこなっている。そのため、子会社からの配当金のほかに収入源がある

金融持株会社

金融業界の企業が設立する持ち株会社。純粋持ち株会社に近い性質を持つ

持株会社とグループ会社の違い

持株会社もグループ会社も、組織内にいくつかの企業が存在している状態ですが、この2つは、企業間の関係性に違いがあります。持株会社における親会社は、子会社御株式を保有することで株主としての権利を行使して、グループ全体の戦略に沿った経営方針に導いていきますが、グループ会社は、資本関係や人的関係で結ばれた企業群の総称であって、必ずしも経営戦略が統一されているとは限りません。

ホールディングス化の3つの代表的なパターン

ホールディング化を検討する理由や目的は企業によって異なります。また、理由や目的によって、ホールディングス化を実現する方法も異なります。そのうち主な方法は次の3つです。

既存会社を持株会社と子会社にわけるパターン

複数のグループ会社を統括するために持株会社を設立するパターン

事業部門ごとに分社化するパターン

それぞれ詳しくみていきましょう。

既存会社を持株会社と子会社にわけるパターン

会社分割によって既存企業の事業部門を子会社として切り出して、切り出していない部分を持株会社として機能させる方法です。これは中小企業でもっとも多く採用されているパターンで、「抜け殻方式」とも呼ばれます。

既存会社から切り出した事業は、他の既存会社もしくは新設会社に移転させて、対価として移転先の会社の株式を取得します。そのため、株式の分散が課題となっている場合、株式を集約させられることがメリットになります。なお、持株会社となった既存会社は事業運営からは離れて、グループ全体の戦略策定および子会社の管理に専念することになります。

既存会社を持株会社と子会社にわけるパターンは、複数事業を展開している企業が事業ごとの責任を明確にしたい場合、あるいは事業承継を段階的に進めていきたい場合、不採算事業を切り離したい場合などに適しています。

複数のグループ会社を統括するために持株会社を設立するパターン

複数のグループ会社や関連会社を有している企業が、自社が有している会社を統括するために、新たに持株会社を設立するパターンです。具体的には、株式移転方式によって各社の株式を新設した持株会社に移転させます。これによって、各社の株主は新設された持株会社の株主となります。

複数のグループ会社を統括するために持株会社を設立するパターンは、各事業会社を個別に運営してきた企業グループや、M&Aによって複数の会社を取得した企業に向いています。このパターンでは、既存各社の独立性は保たれるため、各事業会社の企業文化や運営方式を尊重することができます。

事業部門ごとに分社化するパターン

ひとつの企業内の事業部門ごとに、子会社として分社化して独立させて、新しく設立した持株会社が各子会社の株式を保有するというパターンです。分社化することで、各事業の収益性や課題が明確になります。また、それぞれの事業特性に応じた給与体系や人事制度を導入することも可能となります。

事業部門ごとに分社化するパターンは、事業間のシナジーが限定的である企業や、多角化経営をおこなっている企業などに向いています。とりわけ、それぞれの事業の成長段階や市場環境がバラバラな場合などは、分社化することによって、事業ごとに最適な戦略を追求できるため、この方法が向いているといえます。あるいは、将来的に特定の事業のみIPO（新規公開株式）または売却したいと考えている場合、その事業を切り取って独立した法人とすることでよりよい形で準備できます。

ホールディングス化するための具体的なスキーム

続いては、上記のような方法でホールディングス化したいと考えたときに活用するスキームを解説します。ホールディングス化に活用される主なスキームは次の3つです。

株式移転方式

株式交換方式

会社分割方式

それぞれ詳しくみていきましょう。

株式移転方式

複数の既存会社を親会社の傘下に置くか、あるいは親会社を新設して、各会社の株式を移転させて傘下に収める手法です。既存の事業会社を傘下に置いてグループを再編させたいとき、あるいは複数の事業会社をグループ化して、新設会社を100％親会社としたいときに、このスキームを用います。

株式交換方式

既存の会社を親会社にして他者を取り込むか、あるいは一方が他方の株式を100％取得して完全子会社化します。M&Aによって自社以外、あるいは先方の会社を完全子会社したいとき、もしくは既に持株会社体制が整っているなどして新設不要な場合に用いるスキームです。

会社分割方式

自社の特定の事業部門を切り出して、ホールディングス体制に移行させるスキームです。このスキームは、会社を事業ごとに分社化したい場合や、株主構成・商号を維持したい場合などに用います。また、不採算事業を分離するためにこの手法を用いることもあります。

ホールディングス化の手順

上記各スキームによるホールディングス化の流れは次の通りです。

株式移転方式の場合

株式移転計画を作成する

株主総会での特別決議によって承認を得る

債権者保護手続きをとる

持株会社の設立登記・既存会社の登記変更をおこなう

株式を移転させる

株式交換方式の場合

株式交換契約を締結する

各社の株主総会での特別決議によって承認を得る

債権者保護手続きをとる

登記手続きをおこなう

会社分割方式の場合

分割計画書を作成する

労働契約承継法に基づく従業員・労働組合への協議と通知をおこなう

債権者保護手続きをとる

登記手続きをおこなう

資産・負債・契約・従業員などの事業を移管させる

ホールディングス化のメリットは？

ホールディングス化のメリットは次の通りです。

経営資源を最適化できる

コーポレートガバナンスを強化できる

経営の透明性が向上する

リスクを分散できる

リーダーを育成できる／後継者を育成できる

分散した株式を集約させられる

納税額を減らせる可能性がある

それぞれ詳しくみていきましょう。

経営資源を最適化できる

ホールディングス化によって事業ごとに組織がスリム化されると、「ヒト」「モノ」「カネ」「情報」の4つ御経営資源を最適化できる可能性が高まります。たとえば、不採算部門が切り離されれば、好調事業の財務状況がよくなって資金調達しやすくなりますし、経営判断や意思決定のスピードが早くなるため、無駄な時間や無駄な投資を省くことにつながります。また、新会社を設立すれば、新規事業にもスムーズに参入できます。

コーポレートガバナンスを強化できる

ホールディングス化によって経営監督機能と実務執行機能が明確に分離させることで、コーポレートガバナンスが強化されます。持株会社の取締役会が各事業会社の経営監督に専念することができるようになることから、より客観的かつ効果的な監督機能の発揮が期待できます。

経営の透明性が向上する

監督機能が強化されたことで各事業会社の業績や課題が明確化されると、経営の透明性が向上します。それによってステークホルダーへの説明責任を果たしやすくなるうえ、事業ごとの責任体制も明確化されるため、組織全体の経営品質と信頼性の向上が期待できます。

リスクを分散できる

一社集中型の経営体制からホールディングス化に移行することで、複数の子会社にリスクを分散させることができるため、全体に対する影響が最小化されます。「リスク」とはなにかというと、たとえば、業績悪化、製品不良、SNSでの炎上、インターネットセキュリティの脆弱さが原因の個人情報の漏洩、行政指導などが考えられます。

リーダーを育成できる／後継者を育成できる

ホールディングスの傘下に複数の子会社を配置すれば、そのぶん、社長や役員のポストを増やすことができます。つまり、特に幹部・管理職にとっては、社長や役員への道が開ける大きなチャンスとなりえるため、従業員のモチベーションが上がりやすいといえるでしょう。

また、親会社からすると、後継者候補となる人材を子会社の社長に任命して育成することで、事業承継の準備を進められるということになります。複数の人材それぞれに社長になってもらい、特定の事業を引き継いでほしい場合も、分社化が役立ちます。

分散した株式を集約させられる

株式の保有者が分散していると、「実質的なオーナーが不在で株主ごとに期待がバラバラ」という状態になりやすいため、M&Aの実施や撤退判断が遅れるリスクが高まるうえ、株主総会において議決権が分散しやすく、敵対的買収リスクも高まるなど、さまざまな側面からリスクが生じやすくなります。

ホールディングス化は、そうしたリスクの低減に役立ちます。なぜかというと、たとえば事業多角化などの経営戦略の視点からホールディングスに移行する趣旨を説明すれば、少数株主の理解を得やすくなり、株式を買い戻せる可能性が高まります。また、ホールディングス化することで企業の規模が大きくなると、金融機関から資金調達を受けやすくなるため、株主から株式を買い取りやすくなります。

納税額を減らせる可能性がある

親会社および、親会社との間に完全支配関係がある子会社は、各法人が個別に法人税額の計算および申告をおこない、そのなかで損益通算などの調整をおこなう制度である「グループ通算制度」の適用対象となります。損益通算が可能になれば、全体の納税額を減らせる可能性があります。

また、事業承継の観点からは「相続税対策」としてのメリットも見逃せません。持株会社化することで、含み益に対する法人税相当額を控除できるなど、自社株の相続税評価額を引き下げられるケースがあります。これにより、後継者への株式譲渡や相続時の税負担を抑えやすくなる点は、経営者にとって大きなメリットといえます。

ただし、必ずしも節税になるというわけではなく、状況によっては税負担が増える場合もあります。

ホールディングス化のデメリットは？

ホールディングス化のデメリットは次の通りです。

会社運営に伴うコストが増加する

組織間の連携がうまくいかない場合がある

実務担当者に過度な負担がかかる場合がある

会社運営に伴うコストが増加する

会社の設立費用、人件費、事務処理コスト、弁護士や税理士などの顧問料などは、会社の数が増えればそのぶん増大します。前述の通り、グループ通算制度の適用となれば納税額を減らせる場合もありますが、税金以外に関しては基本的には増えることになります。

組織間の連携がうまくいかない場合がある

ホールディングス化によってマネジメントすべき企業が増えると、組織間のコミュニケーションにも注力する必要が出てきます。しかし、ホールディングス化においては、各事業会社は独立性を持っているため、事業会社同士の連携が希薄になる可能性が否めません。そうなると、シナジー効果を十分に発揮できない場合があります。また、持株会社の方針が各事業会社にうまく浸透しなかった場合、グループとしての戦略が一貫性に欠けることがあります。

実務担当者に過度な負担がかかる場合がある

中小企業がホールディングス化する場合、限られた人数で複数法人を運営することになって、結果として実務担当者に過度な負担がかかる場合があります。

ホールディングス化を成功させるために押さえるべきポイントは？

ホールディングス化を成功させるためには、まず、メリット・デメリットをよく理解したうえで対策を練ることが必要です。加えて、次のポイントも押さえてホールディングス化を実施することが大切です。

現状の課題を洗い出して、ホールディングス化の目標を設定する

自社の状況にマッチするスキームを洗濯して、プロジェクトのスケジュールを細かく決める

ステークホルダーの理解と協力を得ることに注力する

複雑な法的手続きなどは専門家に任せる

法務・税務に関するリスクヘッジを考える

適切なグループガバナンス体制を構築する

それぞれ詳しく解説していきます。

現状の課題を洗い出して、ホールディングス化の目標を設定する

「何のためにホールディングス化するのか」を考えて、目標を設定することが大切です。たとえば、「経営効率化」「リスク分散」「事業承継対策」など、各項目における目標をどのくらい達成できているのかを後々確認できるよう、現状の数値と変化を確認することも大事です。

目標を設定するためには、現状の課題を分析することも欠かせません。具体的には、各事業部門の収益性や成長性、独立の可能性などを検証して、組織から切り分けることが適切であるのかどうかを判断していきます。さらに、株主構成、資本構造、財務状況などについても詳細まで把握して、組織を再編した場合にどんな影響が出るのかを考えます。

また、業界全体のトレンドが競合の動向にも目を向けることによって、ホールディングス化のタイミングが適切であるかどうかを考えることも大切です。

自社の状況にマッチするスキームを選択して、プロジェクトのスケジュールを細かく決める

先に解説した「株式移転方式」「株式交換方式」「会社分割方式」のうちどのスキームを採用すれば、ホールディングス化の目標を達成しやすいのかを考えることが大切です。

スキームを決定したら、法的手続きのタイムラインや必要書類などを早めに確認して、関係者への説明スケジュール、システム統合計画などを固めていきます。特に中小企業の場合、日常業務にできるだけ影響が及ばないようにプロジェクトを進めていくことが大切なので、スケジュールを組むうえでは、日常の業務継続性を考える必要があります。

ステークホルダーの理解と協力を得ることに注力する

株主、従業員、取引先、金融機関をはじめとするすべてのステークホルダーに対して、ホールディングス化する目的、内容、期待される効果などについて丁寧に説明して、合意を得ることが不可欠です。その際、一方的に説明するのではなく、ステークホルダー側からの意見や要望にきちんと耳と傾けて、可能な限り反映させることが大切です。

株主に対しては、株主総会での正式な承認より前に、必要な情報を提供する必要があります。個別説明会の開催や資料配布を通して、ホールディングス化のメリット・デメリット・今後の展望などを説明して、質問があった場合には誠実に応えていきます。

従業員に対しては、雇用の継続性やキャリアパスへの影響、労働条件の変更があるかないかなどを説明して、一人ひとりの不安をできる限り解消することが大切です。

取引先や金融機関に対しては、取引関係の継続性などについて説明して、良好な関係を維持することに努めます。

複雑な法的手続きなどは専門家に任せる

ホールディングス化には、複雑な法的手続きが伴います。専門的な知識がなければ対応が難しい手続きも多いので、弁護士や税理士、公認会計士などの専門家に依頼することが大事です。各専門家への依頼のタイミングは、それぞれの手続きの直前ではなく、ホールディングス化に向けて具体的に動き出す前の段階がベストです。実際にプロジェクトを開始する前に、全体的な方向性と個別の課題について相談するから始めましょう。

各専門家の役割は次の通りです。

弁護士

組織再編スキームの設計

契約書作成

法的リスクの評価

株主総会運営

など

税理士

申告手続き

税務面の最適化

将来的な税務リスクの回避策の検討

など

公認会計士

会計処理の変更手続き

財務面における影響評価

内部統制制度の整備

など

法務・税務に関するリスクヘッジを考える

考えられうる法務リスク・税務リスクを事前に洗い出して、適切な対策を講じることが大切です。具体的に実施すべき対策については、弁護士、税理士、公認会計士などの専門家と連携しながら決定していきます。

税務面のリスクヘッジ

適格組成再編の要件を充足させる

繰越欠損金の引継ぎ

グループ税制を活用するなどして税務最適化を図る

事業承継税制の適用の可能性を測る

将来的な株式移転時の税務取扱いについて検証する

など

法務面のリスクヘッジ

各種契約関係について事前に承認を得る

許認可移転の手続きをとる

労働条件の変更などについて適切な手続きをとる

など

適切なグループガバナンス体制を構築する

ホールディングスを適切に運営するためには、グループガバナンス体制を構築することが不可欠です。具体的には、次のような要素を確立させていく必要があります。

定期的な取締役会の開催

業績報告制度の確立

内部監査機能の整備

リスク管理体制の構築

グループ内の情報共有システムの整備

など

また、持株会社と各事業会社の役割分担を明確にして、効率的な意志決定プロセスと適切な統制機能を確立させていくことも大切です。

持株会社が担うべき機能

グループ全体の戦略策定

各事業会社の業績管理

リスク管理

コンプライアンス統制

など

各事業会社が担うべき機能

事業戦略の実行

日常的な業務運営

市場環境の変化に対応できる体制の整備

など

ホールディングスに関するFAQ

続いては、ホールディングスに関するよくある質問とその答えを解説します。

Q. ホールディングスの英語表記は「Holdings」？　「Group」？

結論から言うと「Holdings」「Group」のどちらも使われますが、この2つは使い方や意味に違いがあります。

Holdings

「純粋持株会社」を示すために使われる言葉です。また、M&A、金融、ガバナンス色が強いホールディングスを表すために使われることもあります。

Group

Groupは「企業集団全体」を表す言葉です。持株会社を指す場合もありますが、持株会社以外の企業集団に対しても使えるということになります。事業グループ全体を指す場合はGroupを使うのが一般的です。Sony Group Corporation、Rakuten Group. Inc. Toyota Group、Mitsubishi Groupなどと表記します。

なお、Softbank Group Corp.やBerkshire Hathaway Inc. は、Holdingsという言葉は使っていないものの、実態としては持株会社です。

また、上記に挙げた例からわかる通り、日本企業においては「Group」が採用されるケースが多いです。

Q. ホールディングス採用だと給料や待遇はいい？　

ホールディングス直属採用の場合、給与水準は高い傾向にあります。給与イメージとしては、新卒の場合、子会社平均より5～15％程度高いといえます。中途採用の場合、市場水準か、もしくはそれ以上でしょう。なお、ホールディングス直属採用の場合、経営企画や人事、財務、法務、IR、M&Aなどの中枢業務を担うことになるため、高度な専門性が求められます。

これに対して、ホールディングス一括採用で子会社に配属となる場合、給与水準は子会社基準となるケースが多いです。ただし、人事評価に関してはホールディングス管理になる場合があります。

また、福利厚生などの待遇に関しては、ホールディングス直属採用の場合も一括採用で子会社に配属の場合も、グループ標準となるため充実していると考えられます。在宅・フレックスの導入率も高いため、理想の働き方が叶う可能性が高いといえます。

Q. ホールディングス化するために、資本金などに関して満たすべき要件はある？

ホールディングス化するために必須となる資本金用件はありません。会社法上、持株会社になること自体に最低資本金の規定がないため、理論上は資本金1円でもホールディングス化が可能ということになります。

また、「ホールディングス株式会社」という社名を使うことに関しても、法的制限は一切ありません。

ただし、資本金の額が小さすぎると、金融機関や取引先からの信用を得にくいことに問題があります。また、子会社への貸付余力がないということになるので、実務上よくある水準は満たしておくに越したことはありません。

“実務上よくある水準”とは具体的にどの程度かというと、中小企業の場合で100万～1,000万円程度、将来上場・M&Aを想定している場合で1,000万～5,000万円程度です。

なお、反対に資本金が大きすぎる場合、外形標準課税・均等割りが重くなるため注意が必要です。

ホールディングス化検討時にはM&A専門家に相談しよう

ここまで解説してきた通り、ホールディングス化することによって得られるメリットがある反面、デメリットも考えられるため、「ホールディングス化することが最適であるのか？」については、専門家に相談してよく考えることが大切です。場合によっては、ホールディングス化しないほうが得策であるということも考えられるので、ベストな選択ができるよう、まずはM&Aコンサルタントなどに相談してみましょう。