「資金繰りが悪化して経営が立ち行かなくなった」「後継者が見つからない」などの理由で、会社を畳むこと（解散・廃業）を決意した場合、法律上、正しい手続きをとることが必要です。しかし、会社の解散・清算には多額の費用と時間がかかるため、M&A（会社売却）という選択肢を検討する価値があります。本記事では、会社を畳むための費用や手続きの流れを詳しく解説するとともに、M&Aと比較検討するための重要な論点も提示します。併せて、「解散」や「廃業」「清算」などの言葉の意味も解説していきます。
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「会社を畳む」とは？
「会社を畳む」とは、「解散」「清算」の手続きを経て、法人としての事業活動を終了させること、すなわち「廃業」することを意味します。
それぞれの言葉についてさらに深堀していきます。
解散とは
「解散」とは、会社のすべての事業活動を停止して、会社の法人格を消滅させる準備に入ることを意味します。
なお、事業活動を停止しただけでは、法人格は消滅しません。なぜかというと、事業活動停止時点までに生じている債権債務の整理がなされないとなると、金融機関や取引先に迷惑がかかる場合があるためです。
そのため、このあとに説明する「清算」の手続きを経なければ、法人格が法的に消滅することはありません。
清算とは
「清算」とは、解散した会社の債権債務を整理することを意味します。
具体的には、解散した会社が所有している財産を換価して、債権者に弁済をおこなった後、残余財産を株主または出資者に分配します。
また、取引先との取引契約解除や従業員との雇用契約解除などの事務手続きも必要となります。
なお、この段階に入っている会社は「清算会社」と呼ばれ、清算の実務を担当する人は「清算人」と呼ばれます。清算人は通常、元取締役または株主総会で選ばれた人などが務めます。
清算手続きは、状況に応じて「通常清算」または「特別清算」のいずれかをおこなうことになります。
なお、詳しくは後述しますが、「特別清算」とは、負債が資産を上回った場合の清算手続きですが、負債が資産を上回っている場合の手続きとしては、ほかに「破産」があります。また、会社を畳まず、「再建型の倒産手続き」をとるという選択肢もあります。
通常清算とは
「通常清算」とは、会社がすべての債務を支払うことができる場合、自らでおこなう清算方法です。なお、現預金のみでは債務の弁済が難しい場合であっても、売掛金の回収、不動産や車両の換金によって弁済することができるのであれば、通常清算をおこなうことになります。
特別清算とは
「特別清算」とは、解散した会社が清算の遂行が困難な場合に、裁判所の監督下でおこなわれる清算方法です。いわゆる「倒産手続き」といわれるもので、清算人や債権者の申し立てに基づいて手続きが開始され、債権者集会によって弁済方法を協議することになります。協議の成立には、出席債権者の過半数かつ議決権総額の2／3以上の同意が必要となり、債権者の合意形成が不可欠です。
なお、特別清算は会社法を根拠にした手続きで、株式会社のみが対象とされています。
破産とは
「破産」は、支払不能または債務超過状態にある会社や個人が利用可能な手続きです。特別清算とは異なり、株主や債権者の同意を得る必要がありません。
破産手続きをおこなうと、債権者からの督促行為が停止されて、借入金の返済義務がなくなるため、資金調達の必要がなくなり、精神的な負担が軽くなります。
再建型の倒産手続きとは
再建型の倒産手続きとは、清算の遂行が困難であることから、一部債務を免除してもらって、会社を立て直す手続きです。
再建型の倒産手続きには、「民事再生手続き」と「会社更生手続き」があります。
民事再生手続きとは、民事再生法が定めるすべての債務者に適用される再建手続きです。会社更生手続きとは、会社更生法が定める株式会社を対象とする再建手続きです。手続き遂行者は、更生管財人となります。
廃業とは
「解散」が、会社を法的に終わらせるための最初の“手続き”であるのに対して、「廃業」は、会社が事業活動を完全に辞めてしまうことそのものを意味します。
たとえば、工場を止めたり、お店を閉めたりして、会社としての活動を一切おこなわなくなる状態をいいます。
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会社の解散・清算手続きの流れ
前述の通り、会社を畳む場合の一般的な流れは、「解散手続きをとる→清算手続きを完了させる→会社の法人格が消滅」となります。この流れに沿った必要な手続きは次の通りとなります。
詳しく解説していきます。
株主総会の特別決議をおこなって解散を決定して、清算人を選任する
会社の解散には、株主総会の特別決議が不可欠です。発行済株式の過半数を有する株主が出席した株主総会において、議決権の2／3以上の賛成を得ることによって可決されます。
定款に解散事由や存続期間が記載されていない会社の場合、この手続きを経ることによって会社の終了が決定となります。
株主総会における特別決議では、会社の財産や債務の整理を担う「清算人」の選任もおこないます。一般的には、清算人には代表取締役が就任しますが、外部の弁護士などを選任することもできます。
解散の登記、清算人の登記をおこなう
解散日から2週間以内に、法務局に対して、解散登記、清算人選任登記をおこないます。
関係機関に解散の届出をおこなう
税務署や都道府県税事務所、市区町村役場、年金事務所、ハローワーク、労働基準監督署などの関係機関に対して、解散となった旨を知らせる届出をおこないます。提出期限や必要書類は、提出先によって異なるため、個別に確認して対応する必要があります。
財産目録および貸借対照表を作成する
清算人は、会社の財産状況を調査して、財産目録と貸借対照表を作成します。いずれの書類も、株主総会の承認を受けて、会社に保管しておく必要があります。
債権者保護手続きをおこなう
官報公告を出して解散を通知することで、債権者に対して申し出の機会を確保します。申し出の機会は2か月以上確保することが必要です。併せて、債権者であることを把握している者に対しては、個別催告をおこなうことが必要です。
税務署に確定申告書を提出する
解散日の翌日から2か月以内に、解散日までの事業活動についての確定申告書を税務署に提出します。
債権回収・債務弁済・残余財産の分配をおこなう
官報公告の申出機関が終了して、債権者が確定したら、清算人が会社の資産を売却・換金して、債務の弁済手続きを進めていきます。弁済が終わって余剰金がある場合は、残余財産として株主に分配します。
税務署に清算確定申告書を提出する
残余財産が確定した日の翌日から1か月以内に、税務署に「清算確定申告書」を提出します。
なお、清算期間が1年以上となる場合、清算期間中も事業年度ごとに法人税の確定申告書を提出しなくてはなりません。
決算報告書を作成して株主総会で承認を得る
すべての清算が完了したら、資産人は、決算報告書を作成して、株主総会においてその内容についての承認を受けます。承認を得てようやく、会社の法人格が消滅します。
法務局で精算決了の登記をおこなう
株主総会で承認を得たら、2週間以内に法務局で「精算決了登記」をおこないます。登記をおこなうためには、株主総会議事録が要ります。
精算決了の異動届を提出する
税務署・都道府県税事務所・市区町村役所などに対して、清算結了の異動届を提出します。
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会社が解散・清算するための条件は？
会社が解散・清算をおこなうためには、法律上、正当な理由がなければいけません。「正当な理由」とはなにかというと、次の7つの事由のいずれかである必要があります。
定款で定めた存続期間の満了
会社の定款に「XX年まで存続する」などの期間が定められている場合、その期間が満了すると同時に自動的に解散となります。
定款で定めた解散事由の発生
「従業員数が一定以下になる」「XXプロジェクトの完了」など、特定の条件を定款で定めていた場合、その条件に該当すると解散することになります。
株主総会の特別決議
経営者が「会社を畳む」という意思を持って解散への手続きを進める、もっとも一般的な方法が、株主総会の特別決議による解散です。出席株主の2／3以上の賛成が得られたら、会社は解散できます。なお、外部株主がいないオーナー企業の場合、経営者の意思によって解散手続きを進めることができます。
合併による消滅
M&Aによって会社が消滅する場合、吸収合併の場合でも、新設合併の場合でも、消滅会社について清算がおこなわれることになります。
裁判所による破産手続き開始の決定
会社の負債が資産を上回り、裁判所から破産手続きの開始決定を受けると、その時点を持って会社は法的に解散ということになります。前述の通り、この場合、通常の清算ではなく、破産手続きによって債務整理が進められることになります。
裁判所の解散命令
会社の違法行為や著しい公益違反が認められた場合、裁判所によって解散を命じられることがあります。
休眠会社としての「みなし解散」
株式会社が最後の登記から12年以上経過すると、法務局によって「解散したもの」とみなされることがあります。これを「みなし解散」といいます。
会社の解散・清算にかかる費用は？
会社の解散・清算にかかる費用の目安は次の通りです。
登録免許税
官報公告費用
約32,000円～40,000円
専門家への依頼費用
その他の費用
会社の解散・清算とM&A（会社売却）の費用・効果の比較
会社を畳む決断をした経営者にとって、解散・清算とM&Aは、費用・時間・結果が大きく異なります。
解散・清算の場合
原則として費用が発生する（登記費用、官報公告費用、専門家費用など）うえ、手続きが完了するまで1年以上の時間を要し、手元にキャッシュが残る保証はありません（残余財産がない場合）。
M&A（会社売却）の場合
会社の資産やノウハウに価値が認められれば、売却益（譲渡対価）が得られる可能性があり、この売却益を第二の人生の資金に充てることができます。また、従業員や取引先との雇用・関係も維持できる可能性が高く、社会的な信用や築き上げた事業を次世代に繋ぐことができます。ただし、専門家への仲介手数料などは発生します。
解散を決める前に、まずはM&Aによって売却益を得られる可能性や、解散費用との差額を試算することをおすすめします。
会社を畳むメリットは？
会社を畳む主なメリットは次の2つです。
それぞれ詳しくみていきましょう。
事業の赤字や負債の拡大を止められる
会社を畳む選択肢を視野に入れはじめたということは、その時点で、事業の赤字や負債が拡大し続けていて、黒字に持っていけなくなっている状況にある可能性が高いでしょう。その状態で、「もう少し踏ん張れば自体が好転するかもしれない」と解散の決断をできずにいると、赤字や負債がさらに大きくなる恐れがあります。
それを防ぐためには、解散という選択がベストと考えられるケースは多いでしょう。
経営のプレッシャーや後継者問題から解放される
経営の重圧や、後継者が見つからないことに、日々、悩まされている場合、会社を畳むことで精神的負荷が小さくなることは大きなメリットであるといえます。
会社を経営していくうえでは、会社を回して従業員の生活を守ること、会社を後継者へとつないでいくことについても考えなければなりませんが、そこに大きなプレッシャーを感じている場合、自分の代で会社を終わらせる決断をすることが、大きな安ど感をもたらしてくれる可能性があります。
会社を畳むデメリットは？
会社を畳む主なデメリットは次の通りです。
それぞれ詳しくみていきましょう。
従業員や取引先との関係が解消される
これまで事業をともに支えてくれた従業員や取引先の人間と、プライベートで付き合いを続けることは可能ですが、これまで通りの関係をキープするということはできません。
詳しくは後述しますが、従業員や取引先と、これまでと変わらない形でつながっていたい場合は、M&Aや事業承継という選択肢をとることを考えてみるといいかもしれません。
事業資産やノウハウが失われる
長い時間をかけて築いてきた有形・無形の資産や、事業のノウハウが失われることは、会社だけでなく、取引先や社会にとっても大きな損失となると考えられます。
会社を解散・清算する場合の従業員、取引先への対応は？
会社を解散・清算する場合、従業員および取引先とトラブルが生じることのないよう、きちんと対応することが大切です。
従業員への対応のポイント
会社を解散・清算するにあたっては、従業員本人から同意を得て、合意退職という形をとるのが理想です。解散理由や時期、退職日や退職金などの退職条件などについて丁寧に説明して、理解を得たうえで手続きを進められることが望ましいといえます。
しかし、従業員が退職に同意しないこともあり得ます。その場合、整理解雇が必要になりますが、整理解雇をおこなうためには合理的な理由です。また、できる限り揉めることのないよう、慎重に手続きを進めなくてはなりません。
取引先への対応のポイント
取引先に廃業の事実を伝えるにあたっては、適切なタイミングで知らせることと、十分に説明することを意識することが大切です。通知が遅くなったり、説明が不十分だったりシルト、損害賠償トラブルが生じる可能性もあります。具体的には、遅くとも解散の1か月前までに連絡するようにします。それ以上遅くなると、先方の業務計画や納品体制に影響を及ぼすことになりかねません。
なお、通知は口頭やメールではなく、書面でおこなうのが鉄則です。書面には、解散日や取引終了日を必ず記します。ただし、廃業の理由については記載する必要はありません。「諸般の事情により廃業する運びとなりました」などの一般的な表現で十分です。
会社の解散・清算を回避したい場合の選択肢は？
通常であれば、会社を畳むしかないという状況にあったとして、どうしても解散・清算を回避したい場合、回避の手段として次のような選択肢が考えられます。
それぞれ詳しくみていきましょう。
再建型の倒産手続き とは
再建型の倒産手続きについては、詳しくは前述した通りです。一部債務を免除してもらって、会社を立て直す手続きで、民事再生法が定めるすべての債務者に適用される「民事再建手続き」、会社更生法が定める株式会社を対象とする「会社再建手続き」の2つにわけられます。
M&A（会社売却）
会社の抱える負債が大きいとしても、M&Aであれば、会社の事業資産やノウハウを評価してもらい、売却益（譲渡対価）を得られる可能性があります。この売却益は、解散費用や負債の弁済に充てることができ、経営者自身の引退後の資金にもなります。
また、従業員の雇用維持や取引先との関係継続など、「会社を畳むデメリット」で挙げた損失を回避できる点が最大のメリットです。たとえ赤字や負債が大きくても、競合にはない特別な技術、地域での営業基盤、優秀な人材など、買い手にとっての「買収価値」があれば、売却は十分に可能です。解散の前に、まずはM&Aの専門家に相談し、会社の潜在的な価値を評価してもらうことを推奨します。
事業承継
負債を抱えている会社であっても承継したいという人がいる場合、事業承継という選択肢についても積極的に考えたいところです。ただし、「絶対に会社を立て直す」という強い意志を持って承継してくれたとしても、うまく立て直せる可能性は100％ではありません。従業員や取引先への影響についても十分に考えて結論を出すことが大切です。
休眠
「休眠」とは、法人格を維持したまま、会社の事業活動を一時的に停止させることです。仕入れや販売などをおこなわないのはもちろん、事務所の運営や従業員の雇用もおこなわないため、収入も支出も発生しません。
会社を畳むことを視野に入れている理由が、「経営者が病気であることから、少なくとも今現在は事業で収益を上げることに力を注げない状態である」「後継者が見つかるまでの時間を稼ぎたい」などであれば、休眠という選択肢についても考えてみるといいでしょう。
また、「市場環境が一時的に悪化している」「経営者の妊娠・出産などのライフステージの変化」などを理由に会社を休眠させるケースもあります。
なお、廃業とは異なり、休眠の手続きにはほとんど費用がかかりません。税務署等への異動届出書の提出は必要ですが、会社を休眠させれば、従業員の社会保険料や労働保険料を負担しなくてよくなるうえ、経営者自身も、雇用者保険から国民健康保険・国民年金に切り替えたら保険料負担が軽くなる場合があります。
会社の解散・清算手続きは計画的かつ円滑に進めることが大切
会社を畳むことは経営者にとって大きな決断となりますが、なかなか心が決まらなかったり、ベストなタイミングを逃してしまったりする可能性があります。そうなると、先に解説した通り、負債が膨らむなどのデメリットが大きくなるうえ、手続きに時間がかかって、経営者自身の人生をなかなか次のステージへと進められなくなることが考えられます。そうした事態を防ぐためにも、会社を解散させる意思が固まったら、計画的かつ円滑に手続きを進めることを目指しましょう。「廃業」というとマイナスなイメージを連想しがちですが、手際よく手続きを進めて、次のステージに向けて歩き始めることができれば、解散・清算の経験を今後の人生に活かすことができるはずですよ。
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この記事は、時点の情報を元に作成しています。
執筆 ジョブカンM&A編集部
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