株式譲渡の手続きを遂行するうえでは、さまざまな書類を用意する必要があります。トラブルを未然に防ぎ、株主の権利を守るためにも、必要書類を漏れなく用意して、適切に手続きを進めていくことが大切です。そこで今回は、株式譲渡に必要な書類と、具体的な手続きの方法を解説していきます。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手企業の株主から買い手に対して株式を売却することで、売り手企業の経営権を移行させる手続きで、M&A手法の一種です。
会社の規模拡大、事業承継、組織再編などを目的におこなわれます。
譲受側が対価を支払い、譲渡側が株式を渡すというシンプルな手法であることから、M&A手法のなかでもっとも多く採用されています。
買い手が売り手企業から株式を取得する方法は次の3種類です。

• 公開買い付け（TOB）
• 市場買い付け
• 相対（あいたい）取引（OTC）

それぞれ詳しくみていきましょう。

公開買い付け（TOB）

公開買い付け（TOB／Take Over Bid）とは、上場企業の株式を、買い手が公開取引市場“以外”で買い集める方法です。買い手は、買い付け価格、買い付ける株式数、買い付け期間などを公告や個別通知によって周知させます。株主がその条件に賛同した場合、保有株式を譲り渡すことになります。買い付け価格は、株主から譲渡してもらえるよう、割高に設定するのが一般的です。
公開買い付け（TOB）は、「友好的TOB」と「敵対的TOB」にわけられます。友好的TOBとは、買収対象企業の経営陣の同意を得ている買収で、敵対的TOBとは、買収対象企業の経営陣が同意していない、一方的な買収です。

参照：大和証券「公開買い付け制度」

市場買い付け

売り手企業が上場企業である場合、公開取引市場で株式を買い集めることができます。一定の流通量があるため、短期間で株式を集めやすいメリットがある一方、大量購入によって株価が上昇するデメリットもあります。

相対（あいたい）取引（OTC）

相対取引（OTC／Over The Counter）とは、売り手と買い手が1：1の場合の取引を意味します。非上場企業の株式を集める場合、相対取引で株主と直接交渉します。非上場の中小企業は、オーナー社長が大半の株式を保有しているケースが多く、この場合、オーナー社長の合意が得られれば株式譲渡手続きをスムーズに進められます。
一方、株主が分散していて過半数の取得に多数の株主と交渉が必要な場合、手続きが難航しがちです。

参照：大和証券「相対取引」

株式譲渡の流れ

M&A手法としての株式譲渡は、一般的に交渉開始からクロージングまで、以下の実務的なステップを経て進められます。特に非上場企業の場合、既存の株主から会社法の定めに沿って株式を取得する手続きと、M&A実務のプロセスを並行して進める必要があります。

• 譲渡制限株式があるかどうかを確認する
• 譲渡承認請求をおこなう
• 承認機関による決議をおこなう
• 決議結果を通知する
• 株式譲渡契約を締結する
• 株主名簿の書換をおこなう

それぞれ詳しくみていきましょう。

譲渡制限株式があるかどうかを確認する

株式譲渡の手続きは、会社に株式譲渡制限があるかどうかによって変わってきます。そのため、まずは譲渡制限株式の有無を確認する必要があります。具体的には、会社の定款や登記事項証明書で確認します。譲渡制限が設けられている場合、取締役会や株主総会などの承認が必要ということになります。

譲渡承認請求をおこなう

譲渡制限株式の場合、譲渡人である株主は、対象会社に対して譲渡承認請求をおこないます。請求にあたっては、「譲渡する株式の種類・株数」「譲渡先の氏名または名称」などを記載した承認請求書を提出することが求められます。

承認機関による決議をおこなう

譲渡承認請求を受けた会社は、取締役会や株主総会にて、承認の可否について決議する必要があります。定款で承認機関が定められている場合、承認機関で決議がおこなわれることになります。決議の結果、不承認となれば、会社または指定買取人が株式を買い取ることになります。

決議結果を通知する

承認／不承認の結果は、会社から譲渡人に通知します。結果の通知は、原則として譲渡承認請求から2週間以内におこなうこととされており、期限内に通知がない場合、承認されたものとみなされます。なお、不承認の場合でも、通知の際には買取人を指定して買取枚数などを明示する必要があります。

株式譲渡契約を締結する

譲渡承認が得られたら、譲渡人と譲受人との間で株式譲渡契約を交わします。契約書には、株式の種類、株数、譲渡価格などを明記します。譲渡制限株式の場合、譲渡承認が得られている旨も記載する必要があります。証券株式会社の場合、株券の交付も必要です。

株主名簿の書換をおこなう

譲渡人と譲受人が共同で株式名簿を書き換えるか、もしくは株券を提示して名義書換を申請します。名義が書き換えられるまでは、譲受人は会社に対して株主としての権利を行使することができません。

株式譲渡の手続きに必要な書類

続いては、株式譲渡をおこなうために必要な書類について解説します。株式譲渡にあたって一般的に必要な書類は次の通りです。

• 株式譲渡契約書
• 株式譲渡承認請求書
• 株主総会招集通知
• 株主総会議事録
• 株式譲渡承認通知書または株式譲渡不承認通知書
• 株式名義書換請求書
• 株主名簿
• 株主名簿記載事項証明書
• 取締役の決定書

順番に解説していきます。

株式譲渡契約書

「株式譲渡契約書」とは、譲渡人と譲受人との間でデューデリジェンス（DD）を経た上で、株式譲渡の最終的な合意がなされたことを証明する書類です。DDの前に締結する「基本合意書（LOI）」とは異なり、この最終契約書が法的な拘束力を持つことで、取引の実行を担保します。
記載する内容に関しては、双方の合意を得ている必要があります。
詳しい記載内容は次の通りです。

• 基本合意に関して
• 譲渡代金の支払い方法および期日
• 譲渡承認手続きに関する条項
• 株式名簿の名義書換について
• 表明保証に関する条項
• 契約解除に関する条件
• 損害賠償に関する取り決め
• 競業避止義務について
• 合意管轄に関する規定

それぞれ詳しくみていきましょう。

基本合意に関して

株式譲渡契約書の冒頭には、株式譲渡に関して譲渡人と譲受人の間で合意が得られている旨を記します。譲渡対象となる会社の名称および所在地、譲渡対象株式の書類や枚数、譲渡額についても具体的に記します。

譲渡代金の支払い方法および期日

譲渡代金の支払い方法が銀行振り込みの場合、振込先の口座情報や振り込み期日も記します。株券が発行されている場合には、支払いと引き換えに株券を引き渡す旨を記載することが求められ、支払いと株式譲渡のタイミングが明確化されます。

譲渡承認手続きに関する条項

譲渡される株式が譲渡制限株式の場合、企業の承認を得る手続きが必要となるため、承認を得るための期限や手続きの流れについても契約書に記すことになります。譲渡制限がない株式の場合、この項目は記載する必要はありません。

株式名簿の名義書換について

先にも解説した通り、株式名簿の書き換えは、譲渡人と譲受人が共同でおこなうか、もしくは株券を提示して名義書換を申請することになります。具体的には、株式不発行会社の場合に共同で名義書換をおこなうことが必要で、株券が発行されている場合は、譲受人がその株券を提示して名義書換を申請することになります。
前者の場合、共同作業が必要となるため、その義務について契約書に明記することが必要です。後者の場合、単独で実施可能であることから、この条項は省いても構いません。
なお、譲渡制限の有無に関しては、定款や登記簿謄本を確認することによって把握可能ですが、非上場企業や中小企業の多くは、株式譲渡制限を設定していると考えていいでしょう。株式譲渡制限がある場合、株式を譲渡するためには取締役会または株主総会で承認を得ることが必要です。譲渡手続きの途中で、株式譲渡制限があることが判明した場合、手続きそのものが滞る可能性が高いため、譲渡制限の有無については必ず最初の段階で確認します。

表明保証に関する条項

表明保証とは、売り手が譲渡対象株式や会社の状態について保証することを意味します。具体的には、譲渡対象株式が売り手の所有物であること、第三者の権利が設定されていないこと、会社の財務状態について正しく伝えていること、税務申告を適切におこなっていることなどを記します。表明保証がきちんと記されていれば、買い手は安心して取引を進められます。

契約解除に関する条件

株式譲渡の契約が解除となるケースに備えて、解除が認められる条件およびその後の処理方法について明記します。解除が認められる条件としては、たとえば、支払いの遅延や表明保証の違反などが挙げられます。

損害賠償に関する取り決め

表明保証の内容と事実が異なった場合など、買い手は損害賠償を請求できる旨を記しておきます。契約解除となった場合の損害賠償についても、取り決めを明記しておきます。
損害賠償に関する取り決めを記すことで、賠償金額の上限や請求期限を設定できるため、売り手にとってのリスク軽減にもつながります。

競業避止義務について

競業避止義務とは、売り手が譲渡後に同種または類似した事業をおこなわないことを約束させるものです。これを設定することで、譲渡後の会社の競争環境を保護することができます。

合意管轄に関する規定

合意管轄とは、万が一、トラブルが発生した場合の裁判管轄について、双方で合意のうえで設定することを意味します。売り手と買い手の所在エリアが離れている場合、移動費や時間的負担を考慮したうえで、裁判管轄を決定します。
株式譲渡契約書の記載例は次の通りです。

なお、詳しくは後述しますが、株式譲渡契約書には、収入印紙を貼る必要がある場合があります。

株式譲渡承認請求書

「株式譲渡契約書」は、譲渡制限株式を譲渡する場合に、譲渡人から企業に提出することが必要です。提出目的は、株式発行企業から承認を得ることで、譲渡対象株式の書類、株数、譲受人の情報を明記します。この書類が提出された後、企業は、取締役会または株主総会にて承認の可否を決めて、結果を譲渡人および譲受人に通知します。
株式譲渡承認請求書の記載例は次の通りです。

株主総会招集通知

「株主総会招集通知」とは、株主総会において、株式譲渡の承認を議題とする場合に必要となる書類です。株式譲渡制限を設けている会社は、臨時株主総会を招集するために株主に送付します。また、取締役会設置会社でも、定款に定めがある場合、株主総会の招集が必要です。

株主総会議事録

「株主総会議事録」とは、株主総会において決議された内容を記録した書類です。決議内容のほかに、株主総会の開催日時や参加者、議題なども記されます。株主総会議事録は、作成が義務付けられています。

株式譲渡承認通知書または株式譲渡不承認通知書

企業が株式譲渡の承認可否を譲渡人および譲受人に通知するにあたって、「株式譲渡承認通知」または「株式譲渡不承認通知」が用いられます。株式譲渡不承認の場合、会社または指定買取人が株式を買い取る旨も、株式譲渡不承認通知に記載します。通知期限は、原則として2週間以内です。期限内に通知がない場合は承認されたものとみなされます。

株式名義書換請求書

「株式名義書換請求書」とは、株主名簿の名義変更をおこなってもらうために、会社に提出する書類です。譲渡人と譲受人が共同で作成します。この書類を提出して、株式名義が変更されると、譲受人は会社に対して株主としての権利を主張できるようになります。
株主名簿書換請求書の記載例は次の通りです。

株主名簿

「株主名簿」とは、株主の住所、氏名、株式の枚数などが記載された公式記録です。株主名簿は、株式譲渡に伴い、更新することが必要です。株主名簿の管理に不備があると、企業に罰則が科されることがあるため、慎重に扱うことが大切です。

株主名簿記載事項証明書

「株主名簿記載事項証明書」とは、株主名簿に記載された内容を証明する書類です。新たに株式を取得した株主は、この書類を取得することによって、自身が正式な株式であるということを証明できます。

取締役の決定書

「取締役の決定書」とは、取締役会設置会社において開催された取締役会で、決議された内容を証明するための書類です。株式譲渡の承認を得ていることや、具体的な決議内容を記録するための書類となります。

株式譲渡をおこなう際の注意点

株式譲渡をM&A手法として活用するにあたっては、単なる会社法上の手続きだけでなく、買い手・売り手双方のリスクを回避するための実務上の重要事項に注意が必要です。

• デューデリジェンス（DD）の実施と重要性
• 株式発行会社の場合は株券の交付が必須
• 譲渡益には所得税や住民税などが課される
• 非上場企業の場合は株式の適正価格算出が難しい
• 公的機関への手続きが必要な場合がある

それぞれ詳しくみていきましょう。

デューデリジェンス（DD）の実施と重要性

株式譲渡は、会社の負債や簿外債務を含むすべてのリスクを買い手が引き継ぐことになります。そのため、買い手は最終契約を締結する前に、売り手企業の事業、財務、法務などの詳細な調査をおこなう必要があります。この調査をデューデリジェンス（DD/買収監査）と呼びます。

DDの結果は、①買収価格の決定、②最終契約の条件設定（表明保証の範囲など）、③潜在リスクの特定と対応策の検討に不可欠です。売り手側も、DDに協力するための資料を正確かつ網羅的に用意することが、スムーズな取引遂行の鍵となります。

株式発行会社の場合は株券の交付が必須

株式発行会社が株式譲渡をおこなう場合、株券を交付する必要があります。株券が未発行または未交付であれば、株式譲渡は無効となる可能性があります。一方、株式不発行会社の場合、株券の交付は省略可能です。

譲渡益には所得税や住民税などが課される

株式譲渡によって譲渡益が発生する場合、売り手が法人であれば法人税が、売り手が個人であれば所得税が課されます。
非上場株式を無償で譲渡する場合や、時価を大幅に下回る価格で譲渡する場合は、贈与税が課されることもあります。税理士などの専門家に相談して、適切な対策を講じてもらうことで、これらの税務リスクを回避できる場合があります。
課税される税金の詳細は次の通りです。

売り手が個人の場合

株式譲渡所得に対して分離課税を受けることになります。課される税金は次の通りです。

• 所得税：15％
• 住民税：5％
• 復興特別所得税：0.315％（2037年までの時限税）

なお、株式譲渡所得額は、「譲渡価額－（株式所得費用＋譲渡手続きに関わる委託手数料など）」で計算しますが、上場株式の取引で損が出ている場合であっても、上場株式と非上場株式は損益通算できません。

売り手が法人の場合

売り手が法人の場合、株式譲渡で得たお金は株式譲渡所得ではなく、「株式譲渡益」といい、法人税が課されます。計算方法は個人の場合と同様ですが、法人には分離課税制度がないため、株式譲渡を実施した年度のその他の損益と通算した最終的な利益額に対して、法人税が課されることになります。そのため、株式譲渡益を上回る金額の損金があって決算が赤字であれば、課税されないということになります。

法人税の種類は次の通りです。

• 法人税
• 法人住民税
• 法人事業税
• 特別法人事業税

非上場企業の場合は株式の適正価格算出が難しい

非上場企業の場合、株式の市場価格が存在しないため、株式譲渡にあたっては企業価値評価に基づく査定が必要です。しかし、素人には査定は難しいため、M&A仲介業者や評価専門家などに依頼して合理的に算定してもらうことが大切です。

公的機関への手続きが必要な場合がある

株式譲渡は原則として当事者間で自由におこなっていいとされています。しかし、株式譲渡に伴い役員の変更がおこなわれる場合、法務局で役員変更登記が必要となるなど、公的な手続きが必要なケースもあるため注意が必要です。

株式譲渡契約書に収入印紙を貼る必要がある場合・ない場合

前述の通り、株式譲渡契約書には、収入印紙を貼る必要がある場合があります。
株式譲渡契約書には、基本的には収入印紙を貼る必要はないとされていますが、契約書に記載されている内容が、「株式の対価を支払うことによって株式譲渡契約の締結が完了する」であった場合、株式譲渡契約書は有価証券の受取書とみなされるため、印紙税が発生することになります。
つまり、株式譲渡契約を締結した後に、株式の対価を支払うスケジュールにすれば、印紙税が発生せず、収入印紙を貼る必要がなくなるということになります。
なお、2025年10月時点の印紙税額は次の通りです。

取引金額	印紙税額
5万円未満	非課税
5万円以上100万円以下	200円
100万円を超えて200万円以下	400円
200万円を超えて300万円以下	600円
300万円を超えて500万円以下	1,000円
500万円を超えて1,000万円以下	2,000円
1,000万円を超えて2,000万円以下	4,000円
2,000万円を超えて3,000万円以下	6,000円
3,000万円を超えて5,000万円以下	10,000円
5,000万円を超えて1億円以下	20,000円
1億円を超えて2億円以下	40,000円
2億円を超えて3億円以下	60,000円
3億円を超えて5億円以下	10万円
5億円を超えて10億円以下	15万円
10億円を超えるもの	20万円

参照：国税庁「NO.7141 印紙税額の一覧表（その2）第5号文書から第20号文書まで」
※株式譲渡は17［売上代金に係る金銭または有価証券の受取書］に該当

株式譲渡によるトラブルを防ぐためには専門家のサポートが不可欠

株式譲渡は、前述の通り、当事者間で自由におこなうことができます。ただし、法務、税務、財務などの多岐にわたって専門知識を必要とするため、専門家のサポートがなければ、手続きが難航する可能性が高いといえます。特に、売り手と買い手とで譲渡条件に対しての意見が対立した場合や、株式の市場価格が存在しない非上場企業の株式を譲渡する場合などは、専門家のサポートは不可欠です。M&A仲介業者や税理士、弁護士などにアドバイスをもらうことで、スムーズに手続きを進められるよう心がけましょう。