ゴルフ場の売却で最初に決めるのは、株式譲渡にするか、事業譲渡にするかです。預託金会員制のゴルフ場では、この選択で会員に返す預託金の債務がどちらに残るかが変わります。

株式譲渡なら、預託金返還債務は会社ごと買い手に移ります。事業譲渡なら債務を売り手に残す設計もできますが、クラブの名称を使い続けると、買い手も返還の義務を負うとした最高裁の判断があります。

この記事では、ゴルフ場を運営する会社のオーナー・後継者と、ゴルフ場の取得を考える買い手に向けて、預託金と会員契約、民事再生・会社更生を経たスキーム、用地の借地、ゴルフ場利用税、コース管理の人員、開発許可を順に整理します。会員権の相場や個別の売買事例は扱いません。

ゴルフ場のM&Aは株式譲渡か事業譲渡かで預託金返還債務の行き先が変わる

ゴルフ場の会員権には、大きく分けて預託金会員制、株主会員制、社団法人制があります。数が多いのは預託金会員制です。会員は入会時に預託金を払い、据置期間（たとえば10年）が過ぎて退会すれば、預託金の返還を求められます。

この預託金は、ゴルフ場会社の貸借対照表では負債です。手法ごとの扱いは次のとおりです。

事業譲渡なら預託金を売り手に残せそうに見えますが、注意点があります。最高裁平成16年2月20日判決は、ゴルフ場の営業を譲り受けた会社がゴルフクラブの名称を使い続けた事案で、商号の続用に関する規定（旧商法第26条第1項、いまの会社法第22条第1項）を類推適用し、譲受人も預託金の返還義務を負うと判断しました。会社分割でゴルフ場の事業を承継し、クラブの名称を使い続けた事案でも、最高裁平成20年6月10日判決が同じ考え方を取っています。

ゴルフクラブの名前は、ゴルフ場そのもののブランドです。名前を変えずに事業譲渡で買うなら、預託金を引き受けない旨を遅滞なく会員に知らせる、譲受け後の会員の優先利用の扱いを決めるといった手当てを、弁護士と一緒に組み立てます。

ゴルフ場のM&Aで引き継げるもの・引き継げないもの（判定表）

○は手続きなしで続く、△は届出・同意・やり直しが要る、×は引き継げない（買い手が用意する）、という意味です。

株式譲渡は手続きが少ない代わりに、預託金も簿外債務も丸ごと引き受けます。事業譲渡は債務を絞れる代わりに、会員・地権者・従業員の承諾を一人ずつ集めることになります。地権者や会員の数が多いゴルフ場ほど、事業譲渡の手間は重くなります。DDの全体の進め方は「デューデリジェンスとは」で扱っています。

預託金会員制ゴルフ場のM&Aで確かめる預託金と会員契約

買い手が最初に見るのは、預託金の総額と、据置期間がいつ明けるかです。据置期間が明けた会員から退会と返還の請求がまとまって来ると、ゴルフ場の手元資金ではまかなえないことがあります。会員権の市場価格が預託金の額面を下回っていれば、会員は市場で売るより退会して返還を求めるほうが得になるからです。

売り手は、会員名簿から次の一覧を作っておきます。

• 会員ごとの預託金の額、入会日、据置期間の満了日
• すでに退会の申出や返還の請求を受けている件数と金額
• 返還を分割払い・延期で合意している会員と、その合意書
• 据置期間を延長した経緯（会則の定め、理事会の決議、会員の個別の同意の有無）

据置期間の延長は、会則の定めや会員の同意の取り方によっては、会員に対して効力を主張できないとされることがあります。延長したから返還はまだ先、と決めつけずに、延長の根拠を確かめます。

ゴルフ場等に係る会員契約の適正化に関する法律の届出と書面

会員を募集するゴルフ場は、ゴルフ場等に係る会員契約の適正化に関する法律（平成4年法律第53号）の対象です。政令で定める額（50万円）以上の会員契約が対象になります。

買い手が会員の追加募集で預託金を集め直す計画なら、株式譲渡で代表者が替わった後の募集は届出のやり直しになる点を、スケジュールに入れておきます。

民事再生・会社更生を経たゴルフ場のM&Aスキーム

預託金の返還請求に耐えられなくなったゴルフ場では、民事再生や会社更生の手続きの中でスポンサーを募り、M&Aで経営が替わる形が多く取られてきました。個別の事情で中身は大きく違うので、ここでは一般的な流れだけを書きます。

いずれの手続きでも、会員には「預託金の一部を受け取って退会する」か「プレー権を残して会員を続ける」かを選ばせる形がよく見られます。会員を続ける人の預託金を新しい会員権（預託金の無い会員権や株式）に切り替える計画もあります。

手続きを経たゴルフ場を後から買う場合、買い手が確かめるのは次の3点です。

• 再生計画・更生計画で、預託金の残りがいくら、いつ返す約束になっているか
• 計画どおりに弁済が進んでいるか（再生計画の弁済が滞ると、計画が取り消されることがある）
• 手続きのときに会員にした約束（優先予約・年会費の据え置きなど）が、運営の足かせになっていないか

ゴルフ場用地は自社所有と借地が混在する（地権者との賃貸借契約）

ゴルフ場の用地は、自社で所有する土地と、地元の個人・共有地・寺社などから借りる土地の両方があることが珍しくありません。地権者が数十人から百人を超えるゴルフ場もあります。

ゴルフ場用地の賃貸借は建物を建てるための借地ではないので、借地借家法の借地権には当たらず、民法の賃貸借として扱われるのが一般的です。存続期間の上限は50年です（民法第604条。2020年3月以前の契約は20年が上限）。

ホールの配置図に、自社所有地と借地を色分けした地図を重ねておくと、買い手は借地のリスクを一目で判断できます。売り手が売却前に準備できる、最も効果の大きい資料です。

ゴルフ場利用税の特別徴収義務者の手続きはM&Aの手法で変わる

ゴルフ場利用税は、ゴルフ場を利用する人に1人1日あたりで課される都道府県税です（地方税法第75条以下）。標準税率は800円、上限は1,200円で（地方税法第76条）、都道府県はホール数や利用料金でゴルフ場を等級に分けて税率を決めています。18歳未満・70歳以上の人や、学校の教育活動としての利用などは非課税です（地方税法第75条の2・第75条の3）。

ゴルフ場の経営者は特別徴収義務者として、利用者から税を預かり、毎月、前月分を申告して納めます。東京都の手引きでは、M&Aの手法で手続きが次のように分かれます。

DDでよく問題になるのは、利用料金を上げたのに変更の申請をしていないケースです。等級は非会員の平日料金で決まるので、料金と等級がずれていれば過少申告になり、過少申告加算金の対象になります。株式譲渡では、この未納分も会社ごと引き継ぎます。手続きの細部は都道府県で違うので、所在地の県税事務所で確かめます。

ゴルフ場のコース管理の人員とキャディ、農薬の使用指針

経済産業省の特定サービス産業動態統計調査で、調査対象のゴルフ場の2024年の利用者数は約1,031万人です。前年からは1.8％減りましたが、2019年（約930万人）と比べると1割ほど多い水準です。利用者のうち会員は約29％で、非会員が7割を占めます。

同じ調査で、キャディの数は2019年の4,115人から2024年は3,601人に、売上高に占めるキャディフィは2019年の約147億円から約126億円に減りました。セルフプレーへの移行が進み、キャディを抱えるゴルフ場は少なくなっています。

農薬の使用計画書と環境省の指導指針

コース管理ではほぼ必ず農薬を使います。ゴルフ場で農薬を使う者は、毎年度、使い始める最初の日までに農薬使用計画書を提出しなければなりません（農薬を使用する者が遵守すべき基準を定める省令第5条。提出先は地方農政局など）。ゴルフ場の外に農薬が流れ出ないようにする措置も、同条で求められています。

環境省は「ゴルフ場で使用される農薬による水質汚濁の防止及び水域の生活環境動植物の被害防止に係る指導指針」（令和2年3月27日）を定め、排水口で採った水の農薬濃度の指針値を示しています。都道府県はこの指針をもとに、独自の指導要綱でより厳しい基準を設けることがあります。

買い手は、過去数年分の農薬使用計画書の控え、排水口の水質調査の結果、指針値を超えたことがあるか、超えたときの改善の記録を確かめます。下流に水道の取水口や養殖場があるゴルフ場では、特に重要です。

ゴルフ場の開発許可と林地開発許可（都市計画法・森林法）

ゴルフコースは、法律上は規模の要件なく都市計画法の第二種特定工作物に当たり（都市計画法第4条第11項）、造成には開発許可が要ります（同法第29条）。森林を1ヘクタールを超えて開発する場合は、森林法の林地開発許可も要ります（森林法第10条の2）。

すでに営業しているゴルフ場でも、M&Aで次の点を確かめます。

• 開発許可・林地開発許可の許可書と、付けられた条件（残す森林の範囲、調整池などの防災施設）
• 調整池や沈砂池が、許可の条件どおりに維持されているか
• 工事が完了していない許可がないか。特定承継には知事の承認（都市計画法第45条）、林地開発許可でも地位の承継の届出が要る

買い手が、ホールの改造、練習場や駐車場の増設、遊休地への太陽光発電の設置を考えているなら、新しく許可が要る規模かどうかを、買う前に県に相談します。林地開発許可は、太陽光発電の設置では0.5ヘクタールを超えると対象になります。

ゴルフ場の売り方を決める判定表

自分のゴルフ場の状態に当てはまる行を探してください。

買い手の側から見るなら、同じ表で「預託金をどこまで引き受けるか」「借地が返されてホールが欠けるおそれはないか」「税と環境の手続きで過去に未了のものがないか」を確かめる、という読み方になります。

よくある質問

Q. 株式譲渡でゴルフ場を売ると、会員に知らせる必要はありますか。

会員契約の当事者は会社のままなので、法律上、会員の承諾は要りません。ただし、経営者が替わったことで退会と返還の請求が増えることがあるので、買い手と相談のうえ、新しい経営方針を会員に説明するのが通常です。代表者が替わった後に会員を募集するなら、ゴルフ場等に係る会員契約の適正化に関する法律の届出があらためて要ります。

Q. 事業譲渡で、預託金を引き受けずにゴルフ場を買えますか。

契約上は、預託金返還債務を引き受けない事業譲渡を組めます。ただし、ゴルフクラブの名称を使い続けると、最高裁平成16年2月20日判決のように、買い手も返還の義務を負うとされるおそれがあります。名称を変えるか、引き受けない旨を会員に遅滞なく知らせるかを、契約と同時に決めます。

Q. 用地が借地のゴルフ場は売れますか。

売れます。借地の割合そのものより、契約の残り期間と、地権者が更新に応じる見込みが価格を決めます。事業譲渡では地権者ごとに承諾が要るので、借地の多いゴルフ場では株式譲渡のほうが進めやすいのが一般的です。

Q. 民事再生を経たゴルフ場を買うときの注意は何ですか。

再生計画で約束した預託金の弁済が残っていないかを最初に確かめます。弁済が終わる前に買うなら、残りの弁済も引き継ぐことになります。手続きのときに会員と交わした約束が運営を縛っていないかも、計画書と会員への通知文で確かめます。

まとめ

ゴルフ場のM&Aは、預託金返還債務をどこに置くかで手法が決まり、借地と許認可の状態で価格が決まる取引です。

株式譲渡なら預託金も簿外債務も会社ごと引き継ぐ。事業譲渡なら債務を絞れるが、クラブの名称を使い続けると買い手も返還の義務を負うおそれがあり、会員と地権者の承諾を一人ずつ集めることになる。

売り手は、預託金の一覧と、ホール配置図に借地を重ねた地図を、価格の交渉より先に作ってください。

参考

• ゴルフ場等に係る会員契約の適正化に関する法律（平成4年法律第53号）https://laws.e-gov.go.jp/law/404AC1000000053
• 経済産業省「ゴルフ会員権取引」https://www.meti.go.jp/policy/economy/consumer/consumer/golf.html
• 経済産業省「特定サービス産業動態統計調査 長期データ（ゴルフ場）」https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/tokusabido/result/result_1.html
• 総務省「ゴルフ場利用税」https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/jichi_zeisei/czaisei/czaisei_seido/149767_15.html
• 東京都主税局「ゴルフ場利用税の手引き（特別徴収義務者用）令和8年4月」https://www.tax.metro.tokyo.lg.jp/documents/d/tax/golf_tebiki
• 環境省「ゴルフ場で使用される農薬による水質汚濁の防止及び水域の生活環境動植物の被害防止に係る指導指針」https://www.env.go.jp/content/000342832.pdf
• 農林水産省「農薬使用計画書の提出について」https://www.maff.go.jp/j/nouyaku/keikaku/index.html
• 林野庁「林地開発許可制度について」https://www.rinya.maff.go.jp/j/tisan/tisan/attach/pdf/con_4_6_1-4.pdf