「会社を売る」と相続税が変わる

オーナー経営者が亡くなると、保有する自社株式は相続財産になる。業績が良く企業価値が高いほど、株式の相続税評価額も上がる。結果として、残された家族が莫大な相続税を支払うために自社株式を換金しなければならない——そういうケースが実際に起きている。

「会社を売却する」という選択肢は、こうした相続税の問題を根本から変える可能性がある。

売却すれば、オーナーが受け取るのは自社株式ではなく現金だ。現金は相続税の評価がシンプルで、納税資金を確保しやすい。さらに、経営者自身が存命中に財産を整理できるため、遺族が複雑な株式評価・納税手続きに追われるリスクを減らせる。

この記事では、相続税対策としてM&Aを選ぶという考え方と、検討すべきタイミング・注意点を整理する。

オーナー経営者が相続で直面する3つの問題

問題1: 自社株式の評価が思ったより高い

中小企業の株式評価は、税務上の計算式（類似業種比準価額・純資産価額など）で算定される。

好業績の会社ほど評価額が上がり、オーナーが「うちの会社はそんなに価値があるとは思っていなかった」と驚くケースは少なくない。例えば年商3億円・利益率10%程度の中小企業でも、株式評価が数億円になることはある。

評価額が高いほど相続税も高くなる。最高税率55%（課税額600万円超の部分）が適用されると、数億円規模の株式に対して億単位の納税が必要になることもある。

問題2: 納税資金が現金で用意できない

自社株式は簡単には換金できない。上場株式であれば市場で売却できるが、非上場の中小企業株式を相続した場合、納税資金を捻出するために株式を買い取ってもらえる相手を探さなければならない。

後継者がいれば買い取ってもらえるかもしれないが、後継者がいない場合や後継者に資金がない場合は、会社自体を売却して納税資金を確保するという状況に追い込まれることもある。

問題3: 後継者不在と相続が重なる

日本の中小企業の半数近くが後継者不在という状況が続いている。後継者がいないまま経営者が亡くなると、相続人（配偶者・子ども）が株式を相続しても会社を経営できない。

会社を清算するか、急いで買い手を探すかという判断を、相続の手続きと並行して行うことになる。当然、急いで探した買い手への売却は、売却価格が下がるリスクが高い。

M&Aで相続問題を事前に解決する考え方

こうした問題を「事前に」解決する手段の一つがM&Aだ。

オーナーが健康なうちに、自分の意志で会社を売却する。売却によって受け取った現金は、相続の際にシンプルに分割できる財産になる。

このアプローチのメリットを整理する。

メリット1: 株式評価の問題がなくなる

自社株式を売却して現金に変えた時点で、複雑な株式評価の問題は消える。現金は評価がシンプルで、相続税の計算も分かりやすくなる。

また、現金であれば法定相続分に沿った分割もしやすく、相続人間でのトラブルを防ぎやすい。

メリット2: 自分の意志で売却価格を交渉できる

亡くなった後では交渉できない。売却は存命中に進めることで、買い手の選択・価格交渉・売却後の雇用条件交渉など、すべて自分の意志で進められる。

これは会社の従業員にとっても重要だ。相続後に急いで売却される会社と、オーナーが生前に時間をかけて選んだ買い手に売られる会社では、PMI（統合後の運営）の質が変わる。

メリット3: 生前に財産を整理してキャッシュフローを確保できる

売却によって得た資金は、老後の生活資金・家族への生前贈与・他の投資への活用など、多様な使い方ができる。

60代での売却であれば、売却後も顧問・相談役として関わり続ける選択肢もある。完全に引退するか、関わり方を変えるかを自分で設計できる。

メリット4：約20%の分離課税で財産を確定させ、相続税負担を大幅に軽減できる

自社株式を相続した場合、その評価額に対して最大55%の相続税が課される。一方で、存命中にM&Aで会社を売却すれば、売却益（譲渡所得）にかかる税率は一律20.315%（所得税・住民税）で済む。この「税率の差」こそが、事業承継における最大の節税策となる。数億円の含み益がある会社であれば、生前に売却して納税額を確定させることで、次世代に残せる純資産を最大化できる。

相続対策M&Aのタイミングを考える5つの視点

視点1: 業績のピーク時に売る

会社の売却価格は業績に連動する。業績が好調なうちに売却することが、高い売却額を実現する基本だ。

「まだ業績が上がる余地がある」と感じて先延ばしにするオーナーは多いが、業績の山がいつ来るかは誰にも分からない。景気変動・業界構造変化・後継者候補の不在などが重なると、「売りたい時に良い条件で売れない」状況になる。

視点2: 健康問題が起きる前に動く

M&Aのプロセスには通常6か月〜1年以上かかる。オーナーが健康で交渉に集中できる状態であることが、売却プロセスをスムーズに進める前提条件だ。

病気になってから慌てて売却先を探しても、買い手との交渉で不利な立場に置かれることが多い。

視点3: 特例事業承継税制の適用後か否かを確認する

特例事業承継税制（株式を後継者に贈与・相続する際の猶予制度）を使って後継者への承継を検討している場合は、M&Aとの選択判断を慎重に行う必要がある。

特例税制の適用要件・申請期限・適用後の取り消しリスクを税理士・専門家と確認した上で、M&Aが有利かどうかを判断する。

視点4：会社売却による「事業承継 節税」のシミュレーションを行う

売却価格はEBITDA（税引前償却前利益）の3〜5倍が中小企業M&Aの目安とされることが多い（業種・成長性によって異なる）。

年間営業利益が3,000万円であれば、売却価格の目安は9,000万円〜1.5億円程度になる。この水準で相続税の問題が解決できるかを試算しておくことが重要だ。

単なる売却価格だけでなく、「売却後（税引後）のキャッシュ」と「将来相続した際の納税予測額」を比較することが不可欠だ。M&Aによる現金化は相続税評価額を高める側面もあるため、売却資金を不動産や生命保険へ組み替える「二次的な相続対策」までセットで検討すべきである。

視点5: 家族と事前に話し合っておく

会社の売却は、オーナー個人だけの問題ではなく家族全体の問題だ。配偶者・子どもへの影響、売却後の生活設計について事前に話し合っておかないと、プロセスの途中で家族の反対が出て頓挫するケースもある。

まとめ

相続税対策としてのM&Aは、まだ「選択肢の一つ」として認知されていないオーナー経営者が多い。しかし、準備なく相続が起きた場合のリスク（高額納税・急ぎの売却・後継者問題の重なり）を考えれば、事前に検討する価値は大きい。

今すぐ行動すべき3つのチェックポイント:

1. 自社株式の相続税評価額を試算する — 税理士に現在の評価額を計算してもらう（無料相談で対応できる場合が多い）
2. M&Aで受け取れる売却価格の目安を把握する — EBITDAをベースに概算する
3. 『売却益20%』と『相続税最大55%』のシミュレーションを比較する — 税理士・M&A専門家の両方と話すことで選択肢が広がる

「まだ早い」と思っているうちが、最も良いタイミングで動ける時間だ。