会社の売却を検討しているなら、まずは自社の企業価値がどの程度であるのかを算定してみることが大事です。ただし、企業価値の算定方法は1種類ではないため、それぞれの算定方法にどのような違いがあるのか、算定方法の違いによって算定結果にどのような違いが出るのかなどを、まず理解することが不可欠です。さらに、自社の企業価値を上げる方法についても把握しておけば、より納得のいく形で自社を売却することが叶います。そこで今回は、企業価値の算定方法や売却する場合の相場、企業価値を最大化する方法などを解説していきます。

企業価値とは？　M&A価格を決める3つの「価値」の違い

M&Aの価格を理解するうえで重要なのが、「どの価値を見ているのか」と「誰の目的で評価しているのか」です。ここを抑えると、価格のズレや交渉ポイントがクリアに見えるようになります。

事業価値・企業価値・株式価値の違い

まずは、3つの「価値」の関係を整理していきます。

全体像としては、「事業価値によって企業価値が決まり、事業価値・企業価値によって株式価値が決まっている」といえます。

わかりやすくいうと、次のような構造になります。

事業価値：ビジネス単体の価値

企業価値：会社全体の価値（買収価格の基準）

株式価値：最終的な「手取り」に近い金額

この違いがわかっていないと、売り手が「うちは1億円の価値がある」と事業価値ベースで認識している一方で、買い手からは「借金が多いから7,000万円の価値になる」と株式価値ベースで交渉を持ちかけられて、大きなズレが生じることになります。

より詳しく解説していきます。

事業価値

「事業価値」とは、本業そのものの稼ぐ力の価値です。

たとえば医業である場合の本業は「医業収益」および「将来キャッシュフロー」となるため、患者数や診療単価、リピート率、医師の技術・ブランドなどが判断要素となります。
純粋に「ビジネスとしていくら稼げるか」であって、借入や現預金については考える必要はありません。

企業価値

「企業価値」とは、事業価値に有利子負債などを反映させた、会社全体の価値です。M&Aの実務においては、企業価値が中心に語られます。

株式価値

「株式価値」は、最終的にオーナーが受け取る金額（売却価格）です。基本となる算定方法は次の通りです。

【基本の計算式】

株式価値＝企業価値－有利子負債＋現預金

ただし、M&Aの実務においては、ここにより正確な「実態」を反映させるための調整が行われます。具体的には、事業に使われていない「非事業用資産」をプラスし、借入金以外の「有利子負債と同等とみなされる負債」をマイナスします。

【実務における計算式】

株式価値＝企業価値－（有利子負債＋有利子負債と同等の負債）＋（現預金＋非事業用資産）

非事業用資産の例：役員生命保険の解約返戻金、遊休不動産、事業に無関係な有価証券など

有利子負債と同等の負債（デット・ライク・アイテム）の例：未払残業代、未払税金、役員退職慰労金など

（例）

企業価値：1億円

有利子負債（借入）：3,000万円

現預金：2,000万円

非事業用資産（保険積立金）：1,000万円

有利子負債と同等の負債（未払残業代）：500万円

この場合、1億円－（3,000万円＋500万円）＋（2,000万円＋1,000万円）で、株式価値は9,500万円となります。このように、決算書上の現預金と借入金だけでなく、隠れた資産と負債を洗い出すことが重要です。

なぜM&Aと事業承継で計算手法が違うのか？

3つの「価値」の違いがわかったところで、続いては、M&Aにおいて企業価値を算定する意味合いと、事業承継のために企業価値を算定する意味合いの違いについて解説していきます。

まず、結論からいうと、この2つの算定方法が違う理由は、「目的」と「評価主体」が違うことにあります。

項目	M&A	事業承継
目的	投資判断	課税
視点	未来	過去
柔軟性	高い（交渉の余地がある）	低い（ルールが固定されている）
評価主体	買い手・売り手	税務当局
価格のバラつき	大きい	小さい

M&Aの目的・評価主体

【目的】
投資判断
（「いくらで買うと（売ると）得か？」のために算定）

【評価主体】
買い手・売り手

【特徴】

将来の収益力を重視（未来志向）

シナジー効果（相乗効果）を織り込む

買い手ごとに価格が変わる

【ポイント】
価格は交渉で決まる（＝“唯一の正解”は存在しない）

事業承継の目的・評価主体

【目的】
課税
（「いくらの価値に課税するか？」を確認するために算定）

【評価主体】
税務当局

【特徴】

公平性・客観性が最優先

過去実績ベース

誰が見ても同じ結果になる必要がある

【ポイント】
価格はルールで決まる（＝ブレてはいけない）

M&Aと事業承継における企業価値算定の違い

また、次のような違いもあります。

1　リスクの取り方が違う

M&A→リスクを取ってリターンを狙う
事業承継（税務）→リスクを排除して公平性を担保

2　シナジーの有無

M&A→「買収後に伸びる価値」を加算
税務→シナジーは一切考慮しない

【中小企業向け】自社の売却相場がわかる簡易計算（年倍法）

中小企業のM&Aにおいて、「まずざっくり相場を知りたい」というときに使われるのが、「年倍法」と呼ばれる簡易計算方法です。実務でも、“最初の目安”としてよく使われます。

一番わかりやすい「時価純資産＋営業権（のれん）」

年倍法の基本式は次の通りです。

株式価値＝時価純資産＋営業権（のれん）

時価純資産とは？

「時価純資産」とは、今すぐ会社を解散したらいくら残るかを計算したものです。
計算イメージは次の通りです。

時価純資産＝資産（時価）－負債（時価）

【ポイント】

不動産は時価に修正する

在庫は「実際に売れる価格」で計算式に盛り込む

回収不能な売掛金はマイナスにする

つまり、帳簿ではなく、“リアルな価値”に直すことが重要です。

営業権（のれん）とは？

「営業権（のれん）」とは、“将来も利益を生む力”に対する評価です。

つまり、時価純資産が「今の価値」である一方、営業権（のれん）は「未来の価値」であるといえます。

計算イメージは次の通りです。

営業権（のれん）＝実態営業利益×年数（通常2～5年）

ここで重要になるのが、「なぜ2～5年なのか」という買い手側の視点です。この年数は、買い手が「買収に投じた資金（のれん代）を、買収後の利益で何年で回収できるか」という『投資回収期間』の目安を表しています。

中小企業M&Aにおいては、事業環境の変化やリスクを考慮して「3年前後で資金を回収したい」と考える買い手が多いため、実態営業利益の3年分がひとつの相場となっています。

「時価純資産＋営業権（のれん）」の具体例

時価純資産：3,000万円

実態営業利益：800万円

年数：3年

営業権：800万円×3＝2,400万円
株式価値：3,000万円＋2,400万円＝5,400万円

なお、年数（倍率）の目安は次の通りです。

2年→小規模・不安定

3年→平均的

4～5年→安定・成長性あり

赤字でも売れる？「正常収益力」への調整

M&Aにおいては、赤字でも売れることが普通にあります。なぜかというと、表面上の利益が“本当の実力”ではないケースが多いためです。

しかし、この場合、表面上の利益ではない、一時的な要因を除いた“本来の稼ぐ力”＝「正常収益力」を示すことが不可欠です。

正常収益力を出すために、次のような項目を調整します。

1 オーナー特有の費用

過大な役員報酬
家族への給与
私的経費（車・旅行など）

→これらは利益に足し戻します。

2 一時的なコスト

設備投資直後で減価償却が大きい
移転・改装費用がかかったばかり
一過性のトラブル損失がある

→これらは正常な状態に補正します

3 人員不足・戦略ミス

従業員が不足していて売上が低下している
顧客不足（広告が弱い）

→改善余地として評価されます

正常収益力への調整の具体例（赤字から黒字へ）

帳簿上

営業利益：△300万円

調整後

役員報酬過大分：＋500万円

一時費用：＋200万円

これによって、正常収益力が＋400万円に調整されています。

また、この場合の評価を「営業権＝正常収益力×年数」で算出すると、
400万円×3年＝1,200万円
となり、赤字でも営業権がつくことになります。

赤字の場合にプロが見ているポイント

赤字でも売れるかどうか（買う価値があるかどうか）は、次のようなポイントで判断されます。

1「再現性」があるか

一時的に戻るのか
継続して利益が出る構造か

などがチェックされます。

2「属人性」が強すぎないか

経営者への依存が強すぎる場合、買い手が同じように利益を出せるとは限らないため、評価が下がります。

3「改善余地」が明確か

人を入れれば伸びる
価格改定できる
稼働率が低い

などの場合、買い手にとっては「伸びしろ＝価値」となります。

赤字でも売れる会社の特徴

赤字でも売れる会社には、次のような特徴がある場合が多いです。

固定客がいる

立地がよい

設備が整っている

人材が残る

一時的な赤字であることに明確な理由がある（＝必ず黒字化する）

企業価値算定の「3つのアプローチ」と代表的な手法

企業価値算定は、大きく次の3つのアプローチにわけられます。

コストアプローチ

マーケットアプローチ

インカムアプローチ

観点	コストアプローチ	マーケットアプローチ	インカムアプローチ
視点	現在（現在の資産）	相場（市場）	未来（収益）
客観性	高い	中	低（前提依存）
将来性	×	△	◎
実務使用	補助的	メイン	補助～重要

実務においては、3つのうち1つだけに決めて算定するのではなく、複数を組み合わせることによって妥当性を確認することが大切です。

具体的には、次のように組み合わせられる場合が多いです。

中小企業のM&Aの場合：マーケットアプローチ＋コストアプローチ

赤字企業の場合コストアプローチが基準

成長企業・大型案件の場合：インカムアプローチが重要

それぞれのアプローチについて詳しく解説していきます。

コストアプローチ

コストアプローチとは、「今解散したらいくら残るか？」という考え方をベースにしたアプローチです。

【ポイント】

不動産は時価評価に変換

在庫は売却可能価格に変換

含み損益を反映させる

これらによって、“リアルな清算価値”に近づけます。

【メリット】

客観性が高い

赤字企業でも評価可能

【デメリット】

将来の収益力が反映されない

成長企業の算定価格が（伸びしろが考慮されないため）低く出やすい

【コストアプローチが向いているケース】

不動産会社

資産保有型企業

清算前提の評価

代表的な手法

1　純資産法（簿価）

貸借対照表をベースとする手法です
シンプルな手法であるものの、実態とズレやすくなります

2 時価純資産法（修正版）

企業価値＝資産（時価）－負債（時価）

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、「似た会社はいくらで取引されているか？」という考え方をベースにしたアプローチです。つまり、マーケット（市場）と比較するということになります。

【メリット】

市場実態に近い

実務でもっともよく使われる

【デメリット】

比較対象の選定でブレる

一時的な業績の影響を受ける

【向いているケース】

M&A全般（特に中小企業）

相場感の把握

代表的な手法

1 マルチプル法

利益などに倍率を掛ける方法です。

次のような指標をよく使います。

EBITDA倍率

営業利益倍率

売上倍率

たとえば、EBITDA（利払い前・税引き前・減価償却前利益）が1,000万円で倍率が5倍だと、企業価値は5,000万円になります。

2 類似業種比準法

主に税務・事業承継で使用される手法です。上場企業の指標を基準に評価します。

次のような指標をよく使います。

株価

配当

利益

中小企業を「上場企業に当てはめて」評価するということになります。

インカムアプローチ

インカムアプローチとは、「将来どれだけお金を生むか？」という考え方をベースにしたアプローチです。

【メリット】

もっとも理論的

将来性を反映できる

【デメリット】

前提次第で算定結果が大きく変わる

中小企業では精度を極めるのが難しい（＝計算式がわかっても、それを使って算出することが困難）

【向いているケース】

成長企業

大型M&A

投資判断

代表的な手法

DCF法

DCF法の計算式は複雑ですが、計算方法としては、「①将来のキャッシュフローを　②割引率で現在価値に戻して　③合計する」となります。

イメージとしては、数年後の利益とその後の価値まで算出することになります。リスクが高いと割引率が上がり、企業価値が下がります。

≪実務のリアル≫

企業価値算定は、前述の3つのアプローチにわけることができますが、“リアルな”企業価値は計算だけで決まるものではありません。買い手の戦略、シナジー、競争入札の有無によって大きく変わるので、評価額＝売却価格とはならないことを覚えておきましょう。

なお、最終的な売却価格は交渉によって決まるので、実際に会社を売却する際には、“いかに自社にとって有利になるよう交渉するか”も非常に大切になってきます。

M&Aで企業価値（売却価格）を最大化する3つのポイント

M&Aで売却価格を最大化するには、単に「よい会社」であるだけでは不十分です。見せ方・売り方・進め方を変えるだけで、数千万円～数億円の差が出ます。

実務で大きな効果が出やすい3つのポイントについて解説していきます。

磨き上げ（プレ・デューディリジェンス）の実施

通常のデューディリジェンスは買い手が実施しますが、「プレ・デューディリジェンス」は売り手が実施します。なぜ、売り手自らデューディリジェンスを実施するのかというと、イメージとしては、“売る前に自分で健康診断することで弱点を潰す”ということです。

なぜ、プレ・デューディリジェンスの実施が重要かというと、買い手はデューディリジェンスを通して必ず粗探ししてきますが、この際、問題が見つかると、価格引き下げ、条件悪化（表明保証・補償）、破談といったことが起こり得ます。それを防ぐために、問題がある場合は、“隠さずに先に開示して対処する”ことで信頼度が上がるためです。

プレ・デューディリジェンスで実施すること

プレ・デューディリジェンスで実施することは大きく3つあります。

1 財務の整理

不良在庫・回収不能債権の洗い出し
不要資産の切り離し
役員貸付金の整理

2 利益の“見える化”

正常収益力の算出
一時費用の切り分け
オーナー依存コストの調整
→「本当はいくら稼げる会社か」を説明できる状態にしておきます。

3 リスクの事前除去

未払い残業・労務問題
契約未整備
法務リスク

プレ・デューディリジェンスの効果

プレ・デューディリジェンスの効果をまとめると次の通りです。

価格の下振れ防止

買い手の安心感UP

交渉主導権維持

複数の買い手候補による入札方式（オークション）

1社ではなく、複数社に同時提案することも、企業価値の最大化につながります。なぜかというと、入札方式にすることによって競争が生まれるためです。

進め方は次の通りです。

1 候補企業をリストアップする

2 リストアップした企業に対して同時に打診する（ノンネームシート活用）

3 一時意向表明（LOI）

4 有力候補に絞る

5 最終入札

入札方式の効果

入札方式の効果をまとめると次の通りです。

1 価格のつり上げ

「他社も検討中」が効きます
条件改善（価格・退職金・雇用維持など）

2 条件の比較ができる

現金一括 or 分割
従業員処遇
残留条件

3 交渉力が上がる

売り手が「選ぶ立場」になります

入札方式を実施する際の注意点

情報管理（漏洩リスクに気を付ける）

スケジュール管理

候補先の質を保つ

これらを雑にすると逆効果となります。

なお、入札方式のメリットを最大限引き出せるよう、丁寧に手順を進めれば、1社交渉の場合と比べて売却価格が数十％変わることも多いです。

専門家（M&A仲介・FA）の効果的な活用

M&A仲介業者やFAにサポートを依頼すれば、“プロならではの売り方”によって価格を引き上げてもらえます。

より高い効果を得るためにも、まずは仲介業者とFAの違いを理解しておくことも大切です。

M&A仲介業者

売り手・買い手の間に入って、中立的立場でM&Aを進めてくれます。

FA（ファイナンシャルアドバイザー）

売り手専属となってM&Aを進めてくれます。つまり、売り手の利益の最大化を目的に動いてくれます。

これらの専門家が企業価値を高めてくれるポイントとしては、次の3点が挙げられます。

1 適切な買い手探索

業界を理解して、シナジー効果が期待できる企業を選定してくれる。
→買い手によって価格は大きく変わります。

2 ストーリー設計

成長戦略の見せ方
シナジーの言語化
弱点の説明方法
→これらに長けていると、同じ会社でも評価が変わってきます。

3 交渉力

条件交渉
デューディリジェンス対応
最終契約（SPA）
→これらのポイントのいては、交渉力の弱い素人だと不利になりやすいといえます。

よい専門家を見極めるポイント

専門家を活用することで企業価値を最大限に高めるためには、よい専門家を見極めることも必要です。次のポイントをチェックして、信頼できる専門家を選びましょう。

業界経験

過去の成約実績

買い手ネットワーク（1社のみ紹介などになうと、相場がわからないまま安売りされてしまいます）

担当者の質

また、専門家に依頼する場合も、すべて丸投げするのではなく、どんな買い手にどのように売っていきたいのかなど、一緒に戦略を考えることが大切です。

企業価値算定に関するFAQ

続いては、企業価値算定関してよくある質問とその答えをみていきましょう。

Q. 専門家に企業価値の算定（株価算定レポート）を依頼すると費用はいくらですか？

企業価値の算定価格相場は大きく3パターンにわけられます。

1 簡易算定

M&A仲介会社などに簡易算定を依頼した場合の相場は、無料～数十万円程度です。初期相談・案件獲得目的で無料としているケースも多いです。

2 一般的な株価算定レポート

一般的な株価算定レポートの相場は20万円～200万円程度とされています。複数の手法を使って算出した結果を、レポート形式で提出してくれます。正常収益力の分析もおこなってくれる場合が多いです。

3 本格バリュエーション

FAや会計士に頼むと、デューディリジェンス前提の精緻モデルで、詳細にシナリオ分析もおこなってくれることから、相場としては数百万～で、場合によっては1,000万円以上になります。なお、大型案件や上場企業、ファンド案件向けなどでない限り、本格バリュエーションにお金をかける必要はありません。

中小企業のM&Aならどのパターンを選ぶべき？

中小企業のM&Aなら、上記3パターンのうち、1（簡易算定）か2（一般的な株価算定レポート）で十分なケースが多いです。なぜかというと、実際のところ、精密な理論値より「相場＋競争」のほうが重要で、また、前述の通り、最終価格は「交渉」で決まるためです。

Q. 業種ごとの売却相場（目安）はありますか？

結論からいうと、厳密な相場は存在しません。個体差が大きく、また、シナジーによって価格が変わってくるためです。さらに、当事者の交渉でも大きな差が出ます。

なお、目安は「時価純資産＋営業利益の2～5年分」などで算出することが可能です。

ただし、同じ会社でも買い手によって2倍以上差が出ることも普通にあるため、相場は“あってないようなもの”だと考えておくといいでしょう。

企業価値の算定はM&A成功の第一歩

ここまで解説してきた通り、企業価値は算出方法によって異なりますし、企業価値によって実際の売却価格が決まるということはありません。しかし、現状、自社の売却を検討しているものの、具体的な準備を進めてはいないという段階なら、まずは企業価値を算定することによって、M&A成功に一歩近づくことができます。自社の企業価値がどの程度であるのかの目安を把握することなしに、企業価値を高める方法を模索しても、最大限の効果を出すことは難しいといえます。納得のいく条件での売却を実現するためにも、まずは簡易算定を依頼するなどしてみてくださいね。