会社売却・M&Aにかかる期間は、平均で6か月から1年程度といわれています。しかし実際には、6か月以内にすべてのステップを完了できる場合もあります。では、どうすれば売却や譲渡の期間を極力短くすることができるのでしょうか？　また、売却や譲渡の手続きに要する期間が短くても納得のカタチにするにはどうすればいいのでしょうか？　詳しく解説していきます。

会社売却・M&Aに必要な期間は「半年〜1年」が目安

冒頭で解説した通り、会社売却・M&Aにかかる期間は6か月～1年程度といわれています。

なお、会社売却はM&Aの手段のひとつです。M&Aは企業の合併・買収に関するすべての取引の総称で、会社売却はそのうちのひとつです。また、会社“売却”と「売る行為」を指していることから、売り手目線ということになりますが、M&Aは売り手・買い手含めて全体を指します。

いずれにしても、会社売却を含めたM&Aにかかる期間は、概ね6か月～1年程度です。

ただし、スピード重視で手続きを進めれば、その半分程度の期間に抑えることも不可能ではありません。

なぜ最短でも 3〜6ヶ月 はかかるのか？

“その半分程度の期間”とはすなわち3～6か月です。

「買ってくれる相手さえ見つかればいいのだから、“最短”だともっと短いのでは？」と思うかもしれませんが、売却に必要な手続きをすべて済ませるためにはどうしても3か月以上はかかります。

また、仮に急げば期間を縮められるとしても、一つひとつの工程に問題がないかをしっかりチェックする時間が取れないとなると、後からトラブルとなる可能性が高いことは言うまでもありません。そもそも、急いで進めようとしていること自体、買い手にとっては大きな不安材料になるため、途中で破談となる可能性が大きくなります。

なお、なぜ最短でも3～6か月は必要かというと、それぞれの工程に要する期間が次に説明する通りだからです。

事前準備：1～2か月

決算書・契約書の整理

企業価値の算定

問題点の洗い出し（プレ・デューディリジェンス）

【ポイント】事前準備が甘いと破談になる確率が高くなります。

買い手探し・打診：1〜2ヶ月

候補企業のリストアップ

打診・秘密保持契約（NDA）

初期的な条件交渉

【ポイント】よい買い手に出会うまでには時間がかかる場合が多いです。

詳細調査・条件交渉：1〜2ヶ月

デューディリジェンス

財務・税務・法務チェック

最終条件の詰め

【ポイント】この段階においては、買い手から「本当に買って大丈夫か？」を徹底確認されます。

契約・クロージング：数週間〜1ヶ月

最終契約締結

株式・資金の移転

「準備 → 出会い → 精査 → 契約」それぞれのステップに十分な時間を取ると、どうしても3〜6ヶ月は必要になります。

企業規模や業種によって変動する「期間の差」

M&Aの手続きに要する期間は、企業の規模や業種によっても異なります。基本的に、規模が大きい or　専門性が高いほど長期化します。

規模別の目安

企業の規模別の目安は次の通りです。

小規模（個人事業・小規模法人）→ 3〜6ヶ月（最短ライン）

中堅企業→ 6ヶ月〜1年

大企業・グループ会社→ 1年以上も普通

なぜ、規模が大きくなるほど期間が長くなるかというと、確認すべき資料、確認してもらうべき関係者が増えるためです。

業種による違い

M&Aがスピーディに進む傾向にある業種、時間がかかる傾向にある業種は次の通りです。

【スピーディに進む傾向にある業種】

飲食

美容

小規模クリニック

など

これらの業種はビジネスモデルがシンプルであるためです。

【時間がかかる傾向にある業種】

IT・SaaS

許認可・規制が強い業種

医療法人（特に分院ありの医療法人）

など

許認可の承継確認が必要な業種や、人材・ノウハウなどの無形資産の評価が難しい業種は、デューディリジェンスなどの工程にも時間がかかります。

特に時間がかかるケース

次のようなケースは特に、デューディリジェンスが長期化する傾向にあります。

財務が不透明（どんぶり勘定）

オーナー依存が強い

トラブル（未払・訴訟リスク）がある

売却を急ぎすぎることのデメリットとリスク

スピード重視で売却手続きを進めると、デメリットもリスクも大きくなります。具体的には、次のようなデメリット、リスクが考えられます。

売却価格が下がる

相見積もりを取れない（複数の買い手を集められない）

交渉力が弱くなる

結果として、本来の価格より数百万円〜数千万円低い売却となることもあり得ます。

買い手の質が落ちる

十分な選定ができない

相性の悪い企業と契約

買い手の質が落ちた場合、従業員の離職や、経営方針の衝突などが起きる可能性が高くなります。

売却後にトラブルが生じる

デューディリジェンス不足による簿外債務の見落とし

契約不備

こうした事態に陥ると、契約後に損害賠償を請求されることになりかねません。

従業員・取引先への悪影響（人材流出・顧客離れなど）

情報共有が雑になる

不信感が広がる

結果としてキーマンが退職したり、売上が低下したりする可能性が高くなります。

相談から成約まで｜会社売却のタイムスケジュール 5ステップ

M&Aは、大きく5つのステップにわけられます。それぞれのステップで「何をやるのか」や、「失敗しやすいポイント」について詳しく解説していきます。

【検討・準備期】1〜2ヶ月：資料作成と企業価値評価

最初のステップでは、「資料作成」と「企業価値評価」をおこないます。

やることリスト

決算書・試算表の整理（3〜5年分）

事業内容の資料化（いわゆるIM：企業概要書）

企業価値評価 の実施

問題点の洗い出し（プレ・デューディリジェンス）

ポイント

数字の整合性が取れているか

強み（収益源・患者数・リピート率など）を言語化できているか

→この段階で8割決まるといっても過言ではありません

よくある失敗

節税しすぎて利益が低く見える

オーナー個人と会社のお金が混在している

対策

“買い手目線で見える化”することが大切です。

【マッチング期】2〜4ヶ月：買い手選定とトップ面談

次のステップでは「買い手選定」と「トップ面談」をおこないます。

やることリスト

買い手候補のリストアップ

打診（ノンネームからのスタートで、交渉が進んだら実名を開示します）

秘密保持契約（NDA）

トップ面談（経営者同士の面談）

ポイント

経営方針が合うか

従業員を大切にしてくれるか

→価格も重要ですが、「相性」は“超”重要です。

よくある失敗

1社だけで決めてしまう

条件だけで判断してしまう

→3〜5社と並行交渉する（競争原理を作る）ことが理想です。

【基本合意】1ヶ月：意向表明書の受領と条件交渉

続いては、「意向表明書の受領」と「条件交渉」です。

やることリスト

意向表明書 の受領

売却価格・スキームの交渉

独占交渉権の付与（多くの場合）

ポイント

価格（レンジではなく目安確定）

スキーム（株式譲渡 or 事業譲渡）

今後のスケジュール

→ここで大枠の条件が確定します。

よくある失敗

安易に独占交渉を許す

条件を詰めきらないまま進む

→ここで妥協すると後戻りできないので慎重になることが必要です。

【デューディリジェンス（DD）期】1〜2ヶ月：買収監査の対応

続いては、「買収監査の対応」です。

やることリスト

デューディリジェンス 対応（財務・税務・法務・ビジネス）

資料提出・質疑応答

リスクの洗い出し

ポイント

簿外債務はないか

契約トラブルはないか

売上の再現性はあるか

→この段階は“会社の健康診断＋粗探し”のフェーズといえます。買い手はこの段階で、会社に問題がないかどうかを徹底的に見てきます。

よくある失敗

資料提出が遅い（不信感につながる）

想定外の問題が発覚

→結果として、価格が引き下げられる可能性があるだけでなく、最悪の場合、破談となります。

【最終契約・クロージング】1ヶ月：譲渡実行と対価の受取

最後に、「譲渡実行」および「対価の受取」をおこないます。

やることリスト

最終契約書の締結

株式・事業の引き渡し

売却代金の受領

ポイント

表明保証（過去の問題がないことの約束）

補償条項（後から問題が出た場合の責任）

→「条件の最終確定」＋「お金が動く」ことから、最重要フェーズであるといえます。

よくある失敗

契約内容を十分理解せずサイン

クロージング条件の未達（許認可など）

→契約後のトラブルを防げるかどうかは、この段階で決まります。

【M&Aのステップごとのポイントまとめ】

M&Aのステップごとのポイントをまとめると次の表の通りです。

ステップ
本質
準備
売れる会社に整える
マッチング
よい相手を見つける
基本合意
条件の大枠確定
デューディリジェンス
リスクチェック
最終契約
お金と権利の移転

なお、M&Aを成功させるためには、5つのステップのうち、「準備期」と「マッチング期」に時間をかけることが重要です。

準備不足だと、デューディリジェンスで問題が発覚する可能性が高く、買い手選定をミスすると、条件が悪化したり破断したりする可能性が高くなるためです。

会社売却の期間を「短縮」させるための5つの重要ポイント

M&Aの期間は、進め方次第で数か月単位で短縮することができます。

意識すべき点は、「手戻りをなくす」「意思決定を早くする」の2点です。この2点を念頭に置いたうえで、M&Aの手続きにおいて重視すべき5つのポイントをみていきましょう。

決算書・契約書の整理を事前におこなっておく

デューディリジェンスで資料不足や不整合が起きると、大きな時間のロスとなります。こうした事態に陥るのを防ぐためにも、決算書・契約書の整理は事前におこなっておくことが大切です。

やることリスト

決算書（最低3期分）の整合性チェック

未契約・口約束の取引を契約書化

リース・借入・保証の一覧化

就業規則・雇用契約の整備

効果

デューディリジェンス期間が「2ヶ月 → 1ヶ月」に短縮されるケースもあります。

実務のコツ

税理士任せにしない

「第三者に見せても理解できる資料」にする

買い手の「買収ニーズ」に精通した仲介会社を選ぶ

「探す時間」を圧縮するためには、買い手の「買収ニーズ」をきちんと理解して、ニーズに合う買い手を選んでくれる仲介会社を選ぶことが大事です。そうすれば、ミスマッチが減り、最初から有望な相手に当たるためです。

見極めポイント

同業種の成約実績があるか

買い手のデータベースを持っているか

「誰に売れるか」を即答できるか

よくあるNG

とりあえず大手に依頼

担当者の経験を見ていない

効果

マッチング期間が「4ヶ月 → 1〜2ヶ月」に短縮されるケースもあります。

本質

“数打ちゃ当たる”ではなく、“当てにいく”ことが大事です。

譲渡希望価格の「妥当性」を把握して、欲張らない

譲渡希望価格を妥当な金額よりも高く設定すると、交渉が長期化する可能性が非常に高くなります。なぜかというと、妥当な金額ではないとなると、買い手が離脱しやすく、また、交渉が何度もやり直しになってしまうためです。

「売却価格が妥当かどうか」の見定め方は？

売却価格の基準となるのは次の2つです。

時価純資産＋営業権（のれん）

同業の売却相場

これを理解したうえで、企業価値評価を事前に把握しておくことが大切です。

よくある失敗例

次のような要素が原因で失敗することがよくあります。

（例1）

「思い入れ価格」になっている

→経営者が会社に対して思い入れがあるのは当然ですが、買い手からすると、思い入れに対してお金を払う義理はありません。

（例2）

知人の成功事例を基準としている

→同規模の会社の元経営者から、「このくらいの価格で売れた」という話を聞くと、“自社もその価格で売れて当然”と考えがちですが、買い手がチェックしているのは規模だけではありません。また、同業種・同規模であったとしても、必ずしも同じような結果となるとは限りません。

実務のコツ

「最低ライン」と「理想ライン」をわけて考えることが大切です。

経営層以外への情報漏洩を徹底して防ぐ

経営層以外への情報漏洩を徹底的に防ぐことで、「途中中断リスク」を下げることができます。

情報が漏洩すると、従業員は不安な気持ちから退職に向けて動き始め、取引先には動揺が広がり、売上減となる可能性が高く、その結果として、案件が止まったり破談になったりする場合があります。

そのため、経営層以外の情報漏洩を防いで、従業員や取引際に不安が広がらないうちにM&Aの手続きを進めていくことが大切です。

対策

経営層以外への情報漏洩を徹底するために、次の点を死守しましょう。

情報共有は最小限（キーマンのみ）

データアクセスに制限をかける

秘密保持契約（NDA）を徹底させる

よくある失敗

「経営層ではないがこの人なら言っても大丈夫だろう」と軽く考えた結果、社内で噂が広まってしまう

雑談やSNSで匂わせてしまった結果、見る間に噂が広まった

補助金や税制優遇の期限から逆算して動く

補助金や税制優遇の期限を確認すると、それに間に合うように動こうとするため、意思決定のスピードが上がります。

具体例

事業承継税制の適用期限

補助金の実行期限

金利環境（融資条件）

よくある失敗

具体的に利用する補助金などを決めることなく、「いい条件を待つ」姿勢を崩せずにいると長期化しやすく、ベストな売却タイミングを逃してしまいます。

実務のコツ

全体スケジュールを引き締めるために、「いつまでに売るか」を先に決めて、その目標を必ず守ることが大切です。

≪会社売却を早めるコツはシンプル≫

上記5つのポイントをまとめると、会社売却を早めるコツは“「迷い」と「手戻り」を消すこと”であるといえます。

準備不足→手戻り

ミスマッチ→やり直し

優柔不断→長期化

という因果関係にあるため、これらすべてを潰すことによって、6か月かかるところ、3～4か月にまで短縮できる可能性がぐんと引きあがります。

【注意】会社売却が長引く・または失敗する原因

会社売却が長引く、あるいは失敗する原因は、突き詰めると「リスク」「意思」「選択肢」の3つに集約されます。この3点について詳しく解説していきます。

簿外債務や法務的リスクがデューディリジェンスで発覚する

デューディリジェンスによってリスクが発覚すると、信頼が崩壊して条件が悪化します。

デューディリジェンスで見つかる可能性のある問題

デューディリジェンスでは、次のような問題が発覚することがあります。

未計上の借入・保証（簿外債務）

未払い残業・労務トラブル

契約書未整備（口約束）

訴訟リスク・クレーム履歴

これらが発覚するとなぜ交渉が長期化したり失敗したりするかというと、次のような因果関係で説明できます。

買い手が「聞いてない」→ 不信感

再調査・追加資料提出 → 時間ロス

条件変更交渉 → 長期化

最悪の場合、価格引き下げや破談という結果を迎えることになります。

これらを防ぐためには次のような対策をとることが大切です。

対策

事前に「プレ・デューディリジェンス」で洗い出す

小さな問題でも最初に開示

改善できるものは売却前に修正

≪重要≫
「隠すと致命傷、出せば交渉材料」と覚えておきましょう。

オーナー社長が「売却の意思」を固めきれていない

オーナー社長が売却の意思を固めきれないと、案件が止まってしまいます。

条件交渉で迷って決断が先延ばしになったり、「愛着」や「不安」の感情がブレーキになったりするのがこのパターンです。

こうなると、なぜ長引いたり失敗に終わったりするかというと、買い手は複数案件を見ているため、返答が遅いと優先順位が下がるためです。

なお、いい条件の買い手ほど離脱しやすいため注意が必要です。

よくある心理

「もう少し高く売れるかも」

「やっぱり手放したくない」

「従業員に申し訳ない」

これらはすべて正常な心理ですが、意思が曖昧だと必ず長期化するということをお忘れなく！

対策

意思決定の遅れが原因の長期化を防ぐための対策は次の通りです。

売却理由を明確化（なぜ今売るのか）

「最低条件（ここまでなら売る）」を事前設定

家族・役員と事前に合意形成

“迷い”が最大の時間のロスであることを覚えておきましょう。

買い手候補を絞り込みすぎて交渉が決裂する

選択肢を1～2社にまで絞ってしまう、自ずと交渉力が低下します。条件が合わずに決裂した場合、振り出しに戻ることになるため、条件が合わなかったときに「なんとかまとめたい」という気持ちが働くためです。

長期化・失敗の原因

このケースにおける長期化・失敗の原因は、次のようにまとめることができます。

比較対象がない → 適正判断できない

買い手優位になる → 条件悪化

破談 → 再マッチングで数ヶ月ロス

結果として、時間も価格も失ってしまいます。

よくある失敗

「この会社に売りたい」と決め打ち

知人紹介だけで進める

業界1社に依存

対策

最低でも3〜5社と並行交渉

業界内＋異業種も含めて検討

仲介会社に広く打診させる

「選択肢が多いと交渉力が強化される」のが本質です。このポイントは大変重要なので頭に入れておきましょう。

会社売却準備チェックリスト【完全版50】

会社売却準備を進めるにあたって、まず何をしたらいいかわからない場合、次の50項目を潰していくことからはじめましょう。

ただし、50項目すべてを潰すには膨大な時間がかかるので、まずは全体をチェックして自社の現状を把握して、「未チェック項目」を洗い出したうえで、優先順位をつけて潰していくことをおすすめします。

財務・会計（10項目）】

□ 過去3〜5期分の決算書の整理
□ 試算表を最新月まで更新
□ 売上・利益の増減理由を説明できる
□ 一過性収益・費用を整理している
□ 役員報酬・個人経費を区分している
□ 簿外債務（未払・保証など）を洗い出している
□ 借入金の一覧（金融機関・残高・条件）を作成
□ リース・割賦契約の一覧を作成
□ キャッシュフローの実態を把握している
□ 税務リスク（否認・修正申告の可能性）を確認

【② 契約・法務（10項目）】

□ 主要取引先との契約書が締結されている
□ 契約書が紙またはデータで整理されている
□ 口約束の取引を契約書化している
□ 就業規則・雇用契約書が整備されている
□ 未払い残業・労務リスクを確認
□ 許認可・資格の有効性を確認
□ 株主構成・株式数を正確に把握
□ 株主間トラブルの有無を確認
□ 訴訟・クレーム履歴を整理
□ 知的財産（商標・特許など）の整理

【③ 事業・ビジネス（10項目）】

□ 事業内容を第三者に説明できる資料がある
□ 収益源（どこで儲けているか）を明確化
□ 主要顧客・取引先の依存度を把握
□ 競合との差別化ポイントを整理
□ 今後の成長余地（ストーリー）を言語化
□ サービス・商品の強みを数値で示せる
□ 原価構造・利益率を説明できる
□ サブスク・リピート率などを把握
□ 重要な取引先の契約継続性を確認
□ 業界動向・市場環境を整理

【④ 人材・組織（10項目）】

□ 従業員一覧（年齢・役職・給与）を作成
□ キーマン人材を特定している
□ オーナー依存の業務を洗い出している
□ 引き継ぎ可能な体制になっている
□ 離職率・採用状況を把握
□ 社内の人間関係・トラブルの有無を確認
□ 評価制度・給与体系を整理
□ 社会保険・労働保険の適正加入確認
□ 教育・マニュアルの有無
□ 従業員への説明タイミングを検討

【⑤ 売却戦略・交渉準備（10項目）】

□ 企業価値評価 を把握している
□ 希望売却価格（理想・最低ライン）を設定
□ 売却スキーム（株式譲渡／事業譲渡）を検討
□ 売却理由をポジティブに説明できる
□ 買い手にとってのメリットを整理
□ シナジー（相乗効果）を言語化
□ 複数の買い手候補を想定
□ 仲介会社・アドバイザーを選定済み
□ スケジュール（いつまでに売るか）を決定
□ デューディリジェンス 対応体制を整備

最重要ポイント

50項目のなかでも特に重要なのは次の5つのポイントです。

決算書の整合性

簿外債務の有無

キーマン依存の解消

契約書の整備

売却価格の妥当性

ここが崩れると、デューディリジェンスで止まったり価格が下がったりする可能性が高くなるので、きちんと準備を進めましょう。

会社売却・M&Aに関するFAQ

続いては、会社売却・M&Aに関して、よくある質問とその答えをみていきましょう。

Q. 赤字会社でも半年以内に売却できますか？

まず、赤字会社でも売却することは可能です。ただし、半年以内のスピード売却となると、難易度は高くなります。

売約できる可能性が高いケース

次の条件のうちいずれかに当てはまると、スピード売却が現実的です。

将来性がある（黒字化見込み）

技術・人材・顧客基盤に価値がある

シナジーが明確（買い手にとってメリット大）

債務が整理されている（致命的リスクがない）

つまり、「赤字でも“買う理由”があるか」が重要ということになります。

長期化または破談の可能性が高いケース

債務超過＋回復見込みなし

オーナー依存が強すぎる

簿外債務などのリスクあり

赤字会社のスピード売却を実現するためのコツ

次の点を抑えることで、赤字会社でもスピード売却できる可能性が高くなります。

デューディリジェンス で問題が出ない状態にしておく

「なぜ買う価値があるか」を資料で明確化する

価格を現実的に設定（ゼロ円譲渡も視野に入れる）

≪実務感覚≫
「赤字＝売れない」ではなく、赤字の場合は特に、“ストーリー勝負”に持っていくことが重要です。

Q. ≪株式譲渡vs事業譲渡≫最短で現金化できる売却手法は？

株式譲渡と事業譲渡での比較であれば、株式譲渡のほうが圧倒的にスピーディです。

株式譲渡と事業譲渡を比較すると次の通りです。

（株式譲渡）

会社ごと丸ごと引き渡し

契約がシンプル

許認可・契約を引き継ぎやすい

→ 最短3〜6ヶ月でクロージング可能

（事業譲渡）

個別資産・契約ごとに移転が必要

従業員の再契約

取引先の同意取得

→ 株式譲渡にかかる時間の＋1〜3ヶ月以上

つまり、事業譲渡のほうが、やらなければならない手続きが多く、複雑だということです。

ただし、次の場合は例外的に事業譲渡のほうがスピーディです。

（例外）

不要事業だけ切り離す場合

負債を引き継がせたくない場合

結論としては、スピード重視なら株式譲渡一択となります。そのため、なんらかの理由で一刻も早く身辺整理したいなどの場合、株式譲渡を選ぶといいでしょう。

Q. 仲介会社を通さないほうが早いというのは本当ですか？

まず、結論としては、短期的な視点で見ると早く見えますが、全体を通してみると遅いケースが多いといえます。

「早くなる」と言われる理由

仲介会社を通さないほうが「早くなる」と言われる主な理由は次の通りです。

すでに買い手が決まっている

直接交渉で中間工程がない

このような場合、実際に早くなります。

仲介なしだと起こり得る問題

ただし、実際のところ、仲介なしだと次のような問題が生じ得ます。

買い手探しで時間がかかる

ネットワーク不足

ミスマッチ増加

交渉・調整で詰まる

価格交渉が感情的になる

条件整理が不十分

デューディリジェンス・契約でトラブル

デューディリジェンス 対応が遅れる

契約書に不備が見つかってやり直しとなる

これらの結果、長期化したり、破談となったりする可能性が高くなります。

スピード面に関して、仲介会社を使うメリット

スピード面に関して、仲介会社を使うメリットは次の通りです。

適切な買い手に最短で当たれる可能性が高い

交渉の交通整理をしてくれる

デューディリジェンス・契約を並行管理

≪結論≫
“最短で終わる確率”は仲介ありのほうが高いといえます。

会社売却・M&Aはダラダラ長引かせないことが大切

ここまで解説してきた通り、会社売却・M&Aは期間を決めてなるべくスピーディに進めていくことが大変重要です。「いつまでに売りたい」という期限を決めることなくダラダラ進めると、ベストな買い手・ベストなタイミングを逃してしまう可能性が極めて高いといえます。そうなると、本来売れたはずの価格から大幅に低い価格で売るしかなくなってしまうので、とてももったいないことです。残念な結果となるのを防ぐためにも、早めに準備を進めることと、一つひとつの手続きを正確に・丁寧に進めていくことが大変重要です。特に、プレ・デューディリジェンスなどには時間をかけて、買い手によるデューディリジェンスで問題が発覚しない状態をつくっておくことは大切です。売り手にとっても買い手にとっても納得のいく結果に導くことができるよう、先に紹介した50のチェックリストなどを参考にしながら、今すぐ、できることからはじめてみてはいかがでしょうか。