スタンドスティル条項は、売り手企業と買い手候補が友好的にM&Aを進めていくために重要な役割を果たす条項です。具体的にどのように活用するのか、スタンドスティル条項を用いることにどんなメリットがあるのか、また、どんなデメリットや注意点があるのかについて解説していきます。

スタンドスティル条項とは？

スタンドスティル条項は、多岐にわたる分野で用いられることがありますが、M&Aにおいては、売り手企業の情報を受け取った買い手候補に対して、株式の買い増しや委任状の勧誘などを一定期間禁止する取り決めを意味します。
スタンドスティル（Stand Still）は日本語で「停止」という意味で、M&Aにおける「スタンドスティル条項」は「再買収停止条項」と訳されます。また、英語では「Stand Still Clauses」と表記しますが、M&A以外の分野においては、「Stand Sill Provision」もしくは「Stand Still Agreement」などと表記されることがあります。

スタンドスティル条項は秘密保持契約（NDA）の一部として盛り込まれるのが一般的

M&Aの実務において、スタンドスティル条項は秘密保持契約（NDA/Non-Disclosure Agreement）に特約として盛り込まれるのが一般的です。M&Aの初期段階で、売り手企業が買い手候補に自社の非公開情報（財務情報、顧客リストなど）を開示する際に、この情報を使って強引な買収を仕掛けないことを買い手側に約束させるために導入されます。

これにより、売り手は安心して情報開示を進めることができ、友好的なM&Aのプロセスを円滑に進めるための基盤を築きます。

M&Aにおいてスタンドスティル条項を活用するメリットは？

M&Aにおいてスタンドスティル条項を活用するメリットとしては、次の点が挙げられます。

それぞれ詳しくみていきましょう。

【売り手側のメリット】買い手候補による強引な買収を防止できる

こちらは前述の通りですが、スタンドスティル条項を規定した契約を締結することによって、自社の株式が買い手候補に一気に買い付けられる「敵対的買収」のリスクを軽減したり、委任状の勧誘を防いだりすることができます。

【売り手側のメリット】円満な統合を実現しやすい

双方の協議を進めて、信頼関係を築く時間を設けることも、買収後の統合作業をスムーズに進めるための準備期間を確保することもできます。

【買い手側のメリット】売り手に対して友好的買収であることを示せる

買い手側は売り手側に対して、自社株の買い増しなどをしない友好的な買収であることを示すことができます。つまり、売り手側からの信頼を得やすいといえます。

【買い手側のメリット】関係者からの信頼を得やすい

売り手企業の従業員や取引先などから好印象を得やすくなるため、M&A成立後の統合もうまくいきやすいといえます。

M&Aにおいてスタンドスティル条項を活用するデメリットは？

スタンドスティル条項を活用することそのものにはデメリットはありませんが、標準的なフォーマットをそのまま使うと、自社の実情にあわないことからトラブルが生じたり、スタンドスティル条項のメリットを得られず、M&Aの相手と信頼関係も構築できなかったりする場合があるので、M&Aの契約書にスタンドスティル条項を盛り込むにあたっては、必ず専門家に相談するようにしましょう。

⚫︎契約違反時の措置（法的リスクの具体化）
スタンドスティル条項に違反した場合、買い手候補は以下のような法的リスクやペナルティを負うことになります。これらは、売り手側が友好的な交渉プロセスを守らせるための強力な抑止力となります。

スタンドスティル条項に記載すべき主な禁止事項は？

スタンドスティル条項に記載すべき主な禁止事項は次の通りです。

株式関連行為の禁止

議決権行使の制限

支配権取得行為の禁止

情報利用の制限

第三者との連携禁止

なお、前述の通り、これらの禁止事項には「一定期間」または「交渉が終了するまで」の期間を持たせる必要があり、それによって効力を持つことになります。

スタンドスティル条項の適用範囲は？

スタンドスティル条項は強力な制約を課すものであるため、過度に広範な規制は執行困難または無効となる恐れがあります。
そのため、適用範囲を設計するにあたっては、次の点に注意する必要があります。

独占禁止法との関係

株式取得制限が競争制限的に働く場合、独禁法上の問題が生じる可能性があります。特に業界内の競合間では慎重な設計が必要となります。

株主としての権利制限

本来、株主が有する議決権・提案権などを過度に制限する条項は公序良俗違反とされる可能性があります。それを防ぐためにも、「経営支配目的の行使のみ制限」など、限定的に定めることが望ましいといえます。

期間の合理性

前述の通り、スタンドスティル条項には、「一定期間」または「交渉が終了するまで」の期間を持たせる必要があり、永久的な制限や過度に長い期間は無効と判断される恐れがあります。なお、一般的には数か月から1年程度に設定されることが多いです。

適用範囲の合理性

「対象会社およびその子会社」に限定するなど、範囲が明確かつ合理的であることが重要です。無関係な第三者や投資先までおよぶと過剰です。

契約違反時の救済手段（実効性の確保）

条項の実効性を高めるため、違反時には前述した「独占交渉権の即時喪失」や「損害賠償請求」が自動的に発生する旨を明記することが一般的です。強制的な差止請求は法的に困難な場合もあるため、損害賠償の予定額（違約金）を設定するなど、経済的な罰則を定めることで抑止力を確保します。

スタンドスティル条項の設計・運用のポイント

スタンドスティル条項の設計・運用に関して、売り手側・買い手側はそれぞれ次の点に気を付けるといいでしょう。

スタンドスティル条項の設計・運用に関して【売り手側】が注意すべきポイント

非公開情報の漏えいや敵対的買収のリスクを防ぐために条項を設定しますが、過度に厳しいと交渉相手の意欲をそぐため、制限の強さと交渉関係維持のバランスを取ることが重要です。

スタンドスティル条項の設計・運用に関して【買い手側】が注意すべきポイント

制限期間・適用範囲を明確にして、自らの投資行動の自由を確保する文言を交渉することが大切です。たとえば、「公開情報に基づく投資は妨げない」旨を明示する例もあります。

M&Aを実施する際は、スタンドスティル条項を契約書に織り込むことを考慮することが大切

M&Aを実施するにあたって、スタンドスティル条項を契約書に盛り込むことは必須ではありません。しかし、先に説明した通り、スタンドスティル条項を活用するメリットは、売り手にとっても買い手にとっても大きく、かつ、デメリットはほとんどないので、活用しない手はないといえます。ただし、適切な形で条項を設計することが大切なので、契約書作成の際には専門家への相談を検討することをおすすめします。