「合同会社の売却は難しい」と聞いたことがある人は多いかもしれません。しかし、結論からいうと、合同会社は売却することができます。では、合同会社を売却にあたっては、具体的にどんな手続きをとる必要があって、売却するメリット・デメリットとしてはどんなことが考えられるのでしょうか？　また、株式会社の売却とは何が違うのかなど、合同会社の売却に関して詳しく解説していきます。

合同会社とは？

合同会社の売却について解説する前に、まずは合同会社について説明します。

4種類の法人形態とは？

合同会社とは、会社法で定められている法人形態の一つです。
会社法で定められている法人形態には、「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」の4種類があり、次のような違いがあります。

	株式会社	合同会社	合資会社	合名会社
会社の種類	株式	持分	持分	持分
資本金	資本金1円以上～	資本金1円以上～	規定なし	規定なし
出資者（呼称）	1名以上（株主）	1名以上（社員）	有限・無限責任社員それぞれ1名以上の2名以上	1名以上（社員）
出資者と経営者	分離	同一	同一（ただし、有限責任社員と無限責任社員で分離する）	同一
責任の範囲	有限責任	有限責任	有限責任・無限責任	無限責任
設立費用	25万円～	10万円～	6万円～	6万円～
最高意思決定機関	株主総会	社員の過半数	社員の過半数	社員の過半数
議決権	一株一議決権	一人一議決権	一人一議決権	一人一議決権
決算公告義務	有	無	無	無
登記書類	定款	定款	定款	定款
定款の認証	必要	不要	不要	不要
上場	できる	できない	できない	できない
役員の任期	規定あり	無制限	無制限	無制限
利益の配分	出資比率による	自由	自由	自由

上表における「有限責任」とは、会社の倒産などによって負債が生じた際に、出資者が負う責任が、出資額を限度とした範囲に限定されていることを意味します。一方、「無限責任」とは、会社に負債が生じた際、出資者が、出資額に関係なく全責任を負うことを意味します。
なお、それぞれの会社の設立件数は、2023年時点において、株式会社＝10万669件、合同会社＝4万751件、合資会社＝17件、合名会社＝15件となっています。

参照：e-Stat「登記統計 商業・法人」会社および登記の種類別　会社の登記の件数

合同会社の特徴

続いて、今回の本題である合同会社について掘り下げていきます。
合同会社とは、2006年の「新会社法」によって、新たに設けられた会社形態です。アメリカの「Limited Liability Company」をモデルとした会社形態であることから、Limited Liability Companyの頭文字をとって「LLC」の略式で表記されることもあります。
合同会社においては、出資比率に関わらず、社員一人ひとりに一票ずつ議決権が与えられており、社員の過半数の同意があれば、経営に関する意思決定をおこなうことができるため、意思決定のスピードが速いという特徴があります。これに加えて、定款による組織の設計や利益配分などが自由に決められることから、経営の自由度が高いという特徴もあります。
また、株式会社と比べると設立費用を安く抑えることができます。しかも、定款の認証が不要なため、定款の認証手数料、定款の謄本手数料が不要で、登録免許税に関しては、株式会社の場合、「150,000円または資本金額×0.7％のどちらか高い額」であるところ、合同会社の場合、「60,000円または資本金額×0.7％のどちらか高い額」であるため、株式会社と比べて設立費用がかかりません。
さらに、決算公告義務がないため、決算公告のための費用を用意する必要がなく、役員の任期を無制限に設定できることから、役員の変更登記・重任登記にかかる費用も削減することができます。つまり、全体的にランニングコストを抑えられるということになります。
なお、決算公告の費用の目安は、資本金5億円未満・負債総額200億円未満の株式会社の場合で、最低でも税込81,765円とされています。

参照：官報と官報公告・決算公告「官報公告料金表（掲載にかかる費用総額）」

合同会社のメリット

上記の特徴から、合同会社の主なメリットは次の3点であるといえます。

初期費用が少なくて済む

ランニングコストが少なくて済む

経営者は出資額以上の責任を負わなくてよい

合同会社のデメリット

では、デメリットはというと、次の2点が考えられます。

株式会社に比べて社会的信用度が低い

株式発行ができない

前述の通り、株式会社の2023年度時点での設立件数は10万669件であるのに対して、合同会社は僅かに4万751件であることからも推察できる通り、株式会社と比べると一般的に認知度が低いと考えられるため、そのぶん信用度も低いといえます。しかも、企業によっては取引先を株式会社に限定していることもあるため、合同会社であるというだけで、できないことも出てくるかもしれません。
また、合同会社は株式発行ができないことから、株式発行による資金調達ができないということになるため、出資を募りづらいことも大きなデメリットであるといえます。

合同会社の売却における「デューデリジェンス（DD）」の重要性

合同会社の売却においても、買い手によるデューデリジェンス（DD：買収監査）は必須のプロセスです。特に合同会社は株式会社と異なり決算公告義務がないため、公開情報が少なく、買い手はDDを通じて初めて財務状況や法的なリスク（簿外負債など）を詳細に把握できます。売り手側は、DDをスムーズに進めるために、事前に資料を整理し、専門家と連携して準備しておくことが、成功の鍵となります。

合同会社を売却する方法

合同会社を売却する方法は次の4種類です。

事業譲渡

合同会社のまま持分譲渡

株式会社に組織変更後、株式譲渡

吸収合併

それぞれ詳しくみていきましょう。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業の全部または一部を譲渡するスキームです。譲渡対象は事業であって会社自体ではないため、事業譲渡後も法人格は残ります。また、事業に使用する不動産や機械類、車両、備品のほか、従業員や取引先、ノウハウなども譲渡の対象に含まれます。なお、譲渡対象ごとに個別の承継手続きが必要となります。
事業譲渡を実施するためには、出資者である社員の過半数の同意が必要です。
事業譲渡契約書には、事業対象の資産・負債、公租公課の負担、従業員、取引先、譲渡価格、譲渡実行日、事業譲渡実行の前提条件、表明保証、補償などについて記します。

合同会社のまま持分譲渡

合同会社のまま持分譲渡とはどういうことかというと、出資者である社員が、自分の持分の全部または一部を、買い手である第三者に譲渡するということです。これによって、持分の買い手は、合同会社の経営権を得ることができます。
合同会社のまま持分譲渡を実行するには、持分額や譲渡価格、譲渡の実行日などを記した持分譲渡契約書を作成して、持分の譲渡に関して社員全員から合意を取る必要があります。
持分を譲渡する際は、合同会社においては、業務執行社員や代表社員が特記事項になっていることから、登記手続きをおこなう必要があります。
特に留意すべき点として、合同会社の持分は市場価格がないため、持分の評価・算定が難しいという課題があります。譲渡価格は売り手と買い手の交渉で決まりますが、その根拠となる持分価値を適正に算出するためには、会計・税務の専門家による適切な評価が必要です。

株式会社に組織変更後、株式譲渡

合同会社は、設立後に株式会社に組織変更することが可能です。実際、資金調達が困難であることや、社会的に信用度が低いこと、組織を拡大したいなどの理由で、合同会社から株式会社に組織変更する会社は少なくありません。

合同会社から株式会社に組織変更するには次の手続きが必要です。

組織変更計画書を作成して、社員全員の同意を得る

組織変更の公告を実施する

株式会社の設立登記をおこなう

組織変更の登記申請をおこなう

税務署、市区町村、年金事務所等に変更の旨の届出書を提出する

債権者保護の手続きをおこなう

なお、株式会社の設立登記と同時に、合同会社の解散登記をおこなうことも必要です。これら一連の流れを経て株式会社に組織変更したら、買い手側と、株式譲渡に関する手続きを進めることができます。

吸収合併

吸収合併とは、当事会社のうち一社が「存続会社」として、「消滅会社」と呼ばれる残りの当事会社の権利泳ぎ義務を承継する合併方法です。
合同会社は、存続会社、消滅会社のいずれの立場でも吸収合併をおこなうことが可能です。また、株式会社との合併も可能です。合同会社が吸収合併をおこなうにあたっては、社員全員の同意を得る必要があります。

合同会社の売却が「難しい」と言われる理由

合同会社の売却が困難といわれる理由は、次の通りです。

（事業譲渡したい場合）社員の過半数から同意を得る必要があるため

（合同会社のまま持分譲渡したい場合）社員全員から同意を得る必要があるため

（株式会社に組織変更後、株式譲渡したい場合）株式会社への組織変更が簡単ではないため

合同会社は買収するメリットが少ないため

それぞれ詳しくみていきましょう。

（事業譲渡したい場合）社員の過半数から同意を得る必要があるため

先に解説した、合同会社を売却する4つの方法のうち、比較的実行しやすい方法は事業譲渡であるとされています。しかし、先に解説した通り、事業譲渡を実施するには、出資者である社員の過半数の同意が必要であるため、社員数が多い場合などは、社内での合意形成に時間がかかって、買い手側に事業譲渡の実現をなかなか保証できないことがあります。

（合同会社のまま持分譲渡したい場合）社員全員から同意を得る必要があるため

合同会社のまま持分譲渡したい場合は、先に解説した通り、持分を買い手に譲渡するには、社員全員の合意が必要となります。譲渡に対して反対する社員が一人でもいると、譲渡することができません。そのため、社員が複数人いる場合、思い通りにいかない可能性があります。

（株式会社に組織変更後、株式譲渡したい場合）株式会社への組織変更が簡単ではないため

株式会社に組織変更したい場合も、前述の通り、社員全員の同意を得る必要があります。株式会社への組織変更に反対する社員が一人でもいたら、株式会社に変更することはできません。
さらに、債権者保護のために公告や個別の催促をおこなう必要がありますが、これらを実施するための時間や費用を捻出しなくてはなりません。

合同会社は買収するメリットが少ないため

買い手目線で見ると、合同会社の買収にはメリットがあまりないことも、合同会社の売却が難しいといわれる大きな理由の一つにカウントできます。
なぜメリットが少ないかというと、まず、合同会社は株式を発行できないため、株式上場を目指すことができないうえ、資金調達の自由度が低くなります。かといって、株式会社への組織変更をおこなうとなると、それはそれで、手続きが煩雑で時間がかかるというエメリットがあります。
また、合同会社においては、出資金額を問わず、社員は一人につき一議決権を有しているため、社員が複数いる合同会社で経営権を取得するには、まず、持分をすべて取得することが肝心になります。しかし、合同会社の持分譲渡には社員全員の同意が必要であるため、持分取得のハードルは低くはありません。
さらに、合同会社においては、出資者が経営者となるため、「出資だけおこなって、経営に関しては選任した取締役に任せる」といった選択肢をとることができません。
これら複数の理由によって、合同会社は買収するメリットが少ないとみなされがちです。

合同会社のすべてまたは一部の事業を事業譲渡によって売却するメリット

前述の通り、合同会社を売却する方法のなかで比較的実現しやすいのは事業譲渡です（※ただし、前述の通り、会社そのものの売却ではありません）
では、事業譲渡で合同会社を売却するメリットとしてはどんなことが考えられるかというと次の通りです。

他の方法に比べて売却しやすい

売却する事業を選択できる

従業員の雇用を維持できる

会社そのものは残せる

それぞれ詳しくみていきましょう。

他の方法に比べて売却しやすい

持分譲渡は社員全員から同意を得る必要があることからハードルが高く、株式会社への組織変更は手間がかかりますが、事業譲渡は、社員の過半数の同意を得られれば実施可能であることから、比較的スムーズに進められる可能性が高いといえます。

売却する事業を選択できる

事業譲渡は、すべての事業を売却することもできますが、一部の事業のみを売却することもできます。そのため、複数の事業のなかから成長事業を売却して、その売却によって得た資金を伸び悩んでいる基幹事業に充てることや、赤字事業を売却して財務基盤を立て直すことも可能です。

従業員の雇用を維持できる

事業譲渡においては、譲渡対象を個別に選択することが可能であり、売却する事業に関わる従業員の雇用契約を、事業譲渡契約に盛り込むこともできます。そのため、売却対象となった事業に従事していた従業員は、売却後もこれまでとほぼ同様の環境で仕事に取り組むことができるため、

会社そのものは残せる

事業譲渡においては、譲渡後も法人格が残るため、売却によって得た資金で新しい事業を始めることや、財務状況の改善を図ったりすることも可能です。なお、事業譲渡は、出資者の社員の持分比率に影響を与えることもないため、引き続き会社を運営することができます。

合同会社のすべてまたは一部の事業を事業譲渡によって売却するデメリット

一方、デメリットとしては次の3点が考えられます。

資産や権利義務を個別に移転しなくてはならない

事業譲渡後に負債が残る可能性がある

事業譲渡にかかる法人税の支払いによって債務超過に陥る可能性がある

許認可を譲渡できない

競業避止義務を負う可能性がある

それぞれ詳しくみていきましょう。

資産や権利義務を個別に移転しなくてはならない

事業譲渡においては、資産や負債、権利義務の移転手続きを個別におこなう必要があるため、手続きが煩雑かつ時間がかかります。

譲渡対象となる事務所や店舗、工場、在庫、取引先、従業員、債務などそれぞれに対して名義変更や契約の締結が必要になるため、たとえば不動産の所有権移転登記をおこなうなら法務局に足を運ぶ必要がありますし、売り手が事務所の賃貸借契約を結んでいる場合は、少雨者と買い手で賃貸借契約を結び直す必要があります。なお、債務を移転する場合は、債務者から個別に承諾を得る必要があります。

事業譲渡後に負債が残る可能性がある

事業譲渡で買い手が引き継ぐ資産や負債は、買い手と売り手との間で個別に決めていくため、負債については売却されずに残ってしまう可能性があります。場合によっては、売却で得た資金によって返済することもできますが、必ずしも全額返済できるとは限りません。

事業譲渡にかかる法人税の支払いによって債務超過に陥る可能性がある

事業譲渡においては、売り手には法人税が課される場合があります。法人税は、売却額が譲渡資産の簿価を上回った場合、課税の対象となります。また、課税資産の売却にあたっては消費税が課されることとなるため、売り手は買い手から回収して税務署に納付する必要があります。このことから、資産が負債をわずかに上回る状態であっても、法人税の支払いに寄手債務超過に陥る可能性があります。

許認可を譲渡できない

事業譲渡は包括承継ではなく個別承継であるため、事業に必要な許認可を譲渡することができません。そのため、買い手側が事業運営のために許認可を必要とする場合、新規に許認可を取得しなければなりません。

競業避止義務を負う可能性がある

事業譲渡契約では、売り手経営者に対して、譲渡した事業と競合する事業を一定期間、一定の地域で開始しないよう競業避止義務が課されることが一般的です。会社法上、事業譲渡では原則として20年間の競業避止義務が売り手（法人）に生じます（特約で期間短縮は可能）。これは売却後の自由な事業活動に制約を与えるため、契約時に特に注意が必要です。

合同会社の売却にかかる税金

合同会社を売却するにあたって発生する税金は、売却する方法によって異なります。先に説明した4つの方法のうち、もっとも一般的な「事業譲渡」と、「合同会社のまま持分譲渡」の場合にかかる税金について解説します。

事業譲渡をおこなった場合の税金

事業譲渡の場合、法人が得た譲渡益に法人税等がかかります。譲渡益は、譲渡した個別の資産・負債の差額だけでなく、無形資産である「のれん（営業権）」の対価も含まれます。のれんを含めた譲渡益全体が課税対象となり、税率は会社の規模や所得に応じて異なりますが、中小規模の法人なら約23.2％（法人税、地方法人税）、法人事業税・法人住民税を加えた実効税率は約30%〜34%程度となるのが一般的です。また、売却対象の資産によっては消費税も課税されます。消費税は、買い手が負担するのが一般的ですが、先に解説した通り、買い手から回収した消費税を売り手が納税する必要があります。

合同会社のまま持分譲渡した場合の税金

持株譲渡の場合、売却益を受け取るのは出資者である個人で、譲渡所得として課税されることになります。税率は、所得税＝15％、住民税＝5％、復興特別所得税＝0.315％の、合計20.315％です。また、所有期間が5年を超える場合は、税率20.315％の長期譲渡所得、所有期間が5年以下の場合は税率39.63％の短期譲渡所得と区分されます。課税対象となる売却益は、持分の売却金額から、取得費や譲渡費用などを差し引くことによって算出されます。

合同会社の売却について相談できる専門家とは？

合同会社の売却を検討していて、相談できる専門家を探しているなら、次の3者をあたってみるといいでしょう。

金融機関

税理士や公認会計士などの士業専門家

M&A仲介会社

それぞれの特徴を解説していきます。

金融機関

金融機関は、基本的に地元企業とコミュニケーションを密におこなっていることから、地元で買い手候補を見つけたい場合には、うってつけの相談先であるといえます。
ただし、資金調達と融資の相談には強い一方、M&A全般のノウハウに関してはあまり期待できない場合もあります。また、金融機関が買い手企業と懇意にしていて、買い手企業に融資する立ち位置である場合、融資を回収するために、譲渡価格を抑える方向で売り手企業を支援する可能性があるため注意が必要です。

税理士や公認会計士などの士業専門家

財務や税務、会計などの専門家ならではのアドバイスを求めるなら、士業専門家に相談するといいでしょう。ただし、M&A全般に関する知識やノウハウを有している専門家は少ないため、全般的な相談の場合は、M&A仲介会社のほうが適任であると考えられます。

M&A仲介会社

前述の通り、M&A仲介会社は、M&A全般に関して豊富な知識やノウハウを有している特徴があります。そのため、相談からクロージングまで一貫したサポートを受けることができます。また、完全成功報酬型を取り入れているケースが多いため、余計な予算を払わずに済むこともメリットです。
ただし、売り手企業と買い手企業の双方をサポートするケースにおいては、将来的にも他社を買収する可能性がある買い手企業は、仲介会社にとって大事な顧客となり得ることから、買い手企業に有利に働く可能性があることは頭に入れておいたほうがいいでしょう。

合同会社の売却は適切な方法を選ぶことが大切

ここまで解説してきた通り、合同会社を売却する場合、選択するスキームによって手続きや税負担が大きく異なります。そのため、各スキームのメリットやデメリットまでよく比較検討したうえで、自社にとってのベストなスキームを考えることがとても大切です。また、スキームの選択時や各種手続きで困ったときなどは、専門家に頼るのが一番です。合同会社の売却に携わった経験が豊富な専門家であれば、適切なサポートを受けることができるので、スムーズに手続きを進めることができるはずですよ。