事業売却を検討している経営者にとって気がかりなことの一つが、売却による従業員への影響です。売り手側であれば、従業員を不安にさせないよう配慮することが不可欠ですし、買い手側にとっても、売却に納得できない従業員が退職するなどして、優秀な人材を引き継ぐことができなくなればデメリットが大きくなります。そこで今回は、事業売却にあたって、従業員について考えるべきことを解説していきます。

事業売却とは

事業売却において、従業員について考えるべきことを解説する前に、まずは事業売却の意味を確認しましょう。
事業売却とは、会社が保有する事業のすべてまたは一部を他の会社に売却することを意味します。工場や設備といった有形財産のみならず、知的財産権やブランドなどの無形財産も譲り渡す場合があります。
事業売却は、「事業譲渡」といわれることもあります。

事業売却で売り手の従業員の雇用契約はどうなる？

事業売却は、事業に必要な資産、契約、権利、義務などは個別に選択して承継する「個別承継」に該当します。なお、合併や会社分割は、対象となる会社の事業を丸ごと引き継ぐ「包括承継」に当たります。
個別承継の場合、従業員の転籍に関しても個別の同意が必要となるため、「転籍・移籍したくない」という従業員は、売り手企業に残留することになりますし、反対に、買い手企業が従業員を不要とする場合も、従業員は売り手企業に残ることとなります。
ただし、一般的には、譲渡される事業に従事している従業員は、事業売却にあたって一緒に転籍するケースが多いです。

売り手企業の従業員の雇用契約に関する3つの選択肢

前述の通り、事業売却は個別承継に該当するため、「買い手企業」「売り手企業」「従業員」の意思・意向によって、事業売却後の雇用契約は変わってきます。
一般的には、次の3パターンのいずれかになります。

買い手企業に転籍する

売り手企業に残る

解雇または自己都合退職となる

それぞれ詳しくみていきましょう。

買い手企業に転籍する

買い手企業、売り手企業、従業員の3者ともが同意していれば、売り手企業の従業員は買い手企業に転籍することになります。
この場合、これまでの労働条件は承継されませんが、一般的には、従来と同等の労働条件が提示されることが多いです。そのため、業務内容や給与、勤務地などは変わらない場合が多いと考えられます。
なお、転籍にあたって労働契約を結び直す必要があるため、次の3つの書類が必要になります。

転籍同意書：従業員が転籍に同意した旨を記録した書面

新雇用契約書または労働条件通知書：譲渡先企業との間で結ばれる正式な雇用契約について記した書面

秘密保持・競業避止に関する誓約書（必要に応じて）：譲渡元・先の事業領域が競合となる場合、情報漏洩リスクに備えて取り交わす場合があります

売り手企業に残る

3者のうちいずれかが従業員の転籍を拒否した場合、従業員は売り手企業に残ることになります。
なお、これまでの事業は買い手企業に売却されるため、当該従業員は、配置転換や出向に応じなければならなくなる場合が多いです。ただし、転籍や移籍ではないため、給与や勤務時間などの労働条件は基本的に従来通りとなります。

解雇または自己都合退職となる

3者のうちいずれかが従業員の転籍を拒否しているものの、売り手企業が会社を清算するなどの理由で当該従業員の雇用を続けられない場合、解雇とせざるを得なくなります。または、事業売却に伴い、従業員が退職の意思を示した場合には、自己都合退職となります。
なお、解雇せざるを得ない場合、法令や就業規則に従って、退職金の支払いや有給休暇を取得させるなどの対応が必要になります。

従業員が買い手企業に転籍するにあたっての2つの方法

	労働契約を承継する	従業員を再雇用する
買い手企業にとってのメリット	従業員の承諾を得やすい	退職金や有給休暇などの権利をすべてリセットできる
買い手企業にとってのデメリット	手続きに時間がかかる、労務面での負担が大きい	従業員の承諾をスムーズに得られない場合がある
従業員にとってのメリット	退職金や有給休暇などの権利を引き継げる	労働条件がもとよりよくなる可能性が無きにしも非ずである
従業員にとってのデメリット	買い手企業との個別の協議に応じる必要がある	退職金や有給休暇などの権利がリセットされる

上記3パターンのうち、もっとも一般的なのは「買い手企業に転籍する」ですが、買い手企業に転籍する方法は次の2パターンにわけられます。

労働契約を承継する

従業員を再雇用する

それぞれのパターンについて詳しく解説していきます。

労働契約を承継する

事業譲渡における労働契約の承継は、原則として労働者一人ひとりから個別の同意を得る必要があります。この同意を得たうえで、労働条件や勤続年数、退職金規程などをそのまま承継する形が、「労働契約を承継する」パターンです。
なお、労働契約を承継する際は、勤続年数や労働条件をリセットせずに引き継ぐため、従業員の抵抗は少ないですが、買い手企業は自社とは異なる労働条件や退職金規定を一時的に管理する必要が生じるなど、労務管理上の負担が増える点に注意が必要です。
つまり、事業売却において労働契約を承継するには、膨大な時間が必要ということになります。くわえて、買い手企業は、自社とは異なる労働契約を導入することになるため、労務面にかかる負担も大きくなります。
なお、労働契約が承継された場合、退職金や有給休暇などの権利も、リセットされることなくそのまま承継されることになるため、従業員にとってはメリットが大きいといえます。なぜかというと、退職金の額や有給休暇の取得日数は勤続年数に応じて決まるためです。

労働契約を承継する流れ

労働契約を承継する場合、次の流れで手続きを進めていきます。

売り手企業と労働組合との間で事前協議をおこなう

売り手企業と承継予定労働者との間で事前協議をおこなう

労働契約の承継について、承継予定労働者から承諾を得る

事業譲渡の効力発生と同時に、労働契約が承継される

上記は一般的な手続きですが、買い手企業が労働組合法における「使用者」にあたる場合は、これに加えて、買い手企業との協議も必要になります。

参照：厚生労働省「事業譲渡または合併をおこなうにあたって会社等が留意すべき事項に関する指針」の概要

従業員を再雇用する（労働条件リセット型）

売り手企業と買い手企業の労働条件の統一や、退職金規定の清算・一本化を目的として、従業員に一度売り手企業で退職金を受け取ってもらい、あらためて買い手企業で新規採用（再雇用）という形をとることがあります。

従業員を再雇用する場合、従業員のこれまでの退職金や有給休暇などの権利をすべてリセットしたうえで、自社の労働条件を提示して、契約を結んでもらうことになります。なお、従業員にとって明らかに不利な条件であれば、従業員は「転籍しない」という決断をする可能性が高いため、人事デューデリジェンスに時間をかけて、従業員の要望を確認しておくことが大切です。

労働条件の「不利益変更」は基本的に認められていない

労働契約法においては、使用者が労働条件を変更する場合、合理的な理由なく、従業員に不利益を与える変更をおこなってはいけないとされています。たとえば、一方的に給与を減額したり、勤務時間を延ばしたりするといった「不利益変更」は認められないということになります。

特に事業譲渡に伴う再雇用で労働条件を変更する際は、従業員が再雇用に同意していても、実質的に不利益変更に該当しないか、個別の合意が不十分でないか、法的紛争に発展しないよう細心の注意が必要です。

どうしてもこれらの変更が必要な場合、労働者から個別に同意を得るか、もしくは就業規則を変更する必要があります。

従業員が売り手企業に残る場合の2つのケース

前述の通り、従業員が売り手企業に残る場合、これまでの事業は買い手企業に売却されるため、当該従業員は、次のいずれかに対応しなければならなくなります。

配置換え

出向

それぞれのパターンについて解説していきます。

配置換え

配置替えとは、同一組織内で職種や職務内容、勤務地などを変更する制度です。「人事異動」と呼ばれることもあります。
配置換えに応じる従業員は、これまでとは仕事内容や職場が変わるため、不満を覚えたり、モチベーションが低下したりする可能性があります。そうなると、売り手企業は業績悪化のリスクを抱えることになります。
こうした事態を避けるためにも、配置換えをおこなうにあたっては、事前に当該従業員と十分に協議することが大切です。

出向

従業員が売り手企業に籍を残したまま、買い手企業で「出向」という形で働くこともあります。配置換えとは異なり、従業員は別の企業で働くことになりますが、仕事内容に関しては、従来通りとなるケースが多いです。この方法であれば、労働条件も業務内容もほとんど変わらないことになるため、従業員から同意が得られやすくなります。ただし、勤務地は変わることになるため、売り手企業と買い手企業が距離的に離れている場合、「家族の都合で引っ越すことはできない」などとして、自己都合退職を選ぶ従業員もいるかもしれません。
一方、出向という手段で買い手企業である程度の期間働いたあと、転籍するというケースもあります。
なお、出向には次の書類が必要になります。

出向契約書（企業間契約）：出向元と出向先の間で締結する法人間契約

出向通知書・同意書（従業員向け）：従業員に出稿の開始と条件を通知して、同意を得るための書類

解雇または自己都合退職となるケース

解雇または自己都合退職となるケースは次の通りです。

経営難のため人員整理が必要である

会社を清算する

従業員が退職願を提出した

それぞれ詳しくみていきましょう。

経営難のため人員整理が必要である

会社が経営難である場合、従業員が残留していたとしても、人員整理をおこなわなければならないことがあります。人員整理にはいくつかの種類がありますが、一般的には、次の3つの人員整理が、上から順番におこなわれていくことになります。

希望退職：優遇退職条件を提示して、退職希望者を募る制度

退職勧奨：到底の従業員に対して、自発的に退職するよう促すこと

整理解雇（リストラ）：経営上の理由による解雇

3つめの整理解雇（リストラ）をおこなうためには、次のすべての要件を満たしている必要があります。

経営上、解雇する必要性がある

解雇を回避する努力がおこなわれてきた

解雇者の人選基準と適用に合理性がある

解雇者との間で十分に協議がおこなわれており、解雇手続きに妥当性がある

2つめの「解雇を回避する努力」とは、新規採用の停止や非正規雇用社員の整理、役員報酬の削減、賞与減額などを指します。

なお、希望退職、退職勧奨、整理解雇（リストラ）のいずれの場合も、退職の扱いは基本的に「会社都合」となるため、従業員は、失業保険、退職金、再就職に関して有利になります。退職金を支給したくないなどの理由で、会社都合なのに自己都合ということにしてしまうと、労務トラブルに発展するリスクがあります。

会社を清算する

会社を清算する場合、清算前に従業員を解雇する必要があります。この場合も、基本的には、前述の4つの要件を満たしている必要があるとされています。ただし、会社清算が適法であれば、4つの要件を満たしていなくても、解雇が認められる場合もあります。

従業員が退職願を提出した

事業売却に納得できず従業員が退職願を提出する場合があります。ただし、当該従業員が従っていなければ、自己都合退職が認められない場合もあります。

無期雇用契約の場合：退職日の2週間前に意思表示をする必要がある（民法第627条1項）

有期雇用契約の場合：やむを得ない事情がある場合を除き満了日まで退職できない（民法第62８条）

事業売却に際して従業員からトラブルを回避するための法的注意点

事業譲渡は、会社分割と異なり「労働契約承継法」が直接適用されないため、従業員（労働者）保護に関する個別法がありません。そのため、すべての承継手続きにおいて、労働法（労働契約法、労働基準法）を遵守した丁寧な個別同意取得が、労務トラブル回避の鍵となります。

個別同意取得の徹底

転籍（再雇用・労働契約承継のいずれも）は、従業員にとっての転職と見なされるため、労働条件・退職金規程の変更点を含め、十分な情報開示と協議を行った上で、個別の自由な意思による同意を文書で取得しなければなりません。このプロセスが不透明だと、後から同意が無効と判断され、転籍拒否や損害賠償請求に発展するリスクがあります。

整理解雇の回避努力の明確化（売り手側）

事業売却後も売り手企業に残る従業員を整理解雇せざるを得ない場合、前述の「整理解雇の四要素」を満たす必要があります。特に「解雇を回避する努力」として、他の事業部門への配置転換の検討状況などを、従業員に対して真摯に説明することが重要です。

優秀な従業員の転籍を成功させるコツは？

売却時に、優秀な従業員が売り手企業に残留することや退職することを防ぐためには、前提として、事業売却に対しての理解を従業員から得ることは簡単ではないことを頭に入れておくことが大切です。「仕事内容が変わるわけではないから問題ないだろう」「労働契約を承継すれば不満は出ないだろう」と考えて、適切な対策をとっていなければ、いざ従業員からの反対にあったとき、スムーズに対処できません。

この点を踏まえたうえで、次のポイントを抑えておくと、従業員の転籍の成功確率が高まります。

事業売却に関する説明をできるだけ早期にはじめる

人事労務デューデリジェンスを入念におこなう

PMI（経営統合）の計画を早期に立てる

専門家にサポートしてもらう

それぞれ詳しくみていきましょう。

事業売却に関する説明をできるだけ早期にはじめる

事業売却についての従業員への説明は、経営層や各部署の責任者への説明が終わってからでないと着手できませんが、できるだけ早いタイミングが望ましいことは間違いありません。なぜかというと、説明のタイミングが遅いと、従業員に理解してもらうための十分な時間がないことから、転籍拒否や退職につながる可能性が高くなるためです。
ただし、説明のタイミングが早すぎると、それはそれで、情報漏洩のリスクが高まるのでよろしくありません。
では、各位に事業売却の事実を伝えるタイミングの目安はというと、次の通りです。

経営層：事業売却の準備開始～基本合意書締結

各部署の責任者、財務・経理担当者：基本合意書締結～デューデリジェンス

従業員：デューデリジェンス後～クロージン

人事労務デューデリジェンスを入念におこなう

人事・労務に関するリスクを評価するデューデリジェンスを通して、優秀な従業員へのインタビューや、周囲へのインタビューを実施することで、本人のモチベーションの源泉などを確認できると、売り手企業への残留などを防ぐために有効な対策を考えられます。

たとえば、当該従業員に対して一定の報酬を与える「リテンション・ボーナス」を検討することも一手です。ただし、リテンション・ボーナスにコストをかけすぎるのはよろしくないので、必ずしもこれがベストな対策であるというわけではありません。

PMI（経営統合）の計画を早期に立てる

PMI（経営統合）のなかでも、人事面に関することは「人事PMI」と呼ばれています。人事PMIを実施すると、「経営方針への理解が深まり、従業員のモチベーションがアップする」「売り手企業と買い手企業の人事管理制度を一本化できる」「従業員のスキルや適性に応じた再配置が可能になる」などのメリットがありますが、早期にこの計画を立てて実施に向けて準備を進めていくことによって、授業員のモチベーションを高くキープできる可能性が高まります。

【買い手向け】事業売却後の従業員への期待と対応（PMIの視点）

M&Aの成功は、優秀な人材をいかに引き継ぎ、モチベーションを維持できるかにかかっています。買い手企業は、事業譲渡完了後すぐに以下の対応をとるべきです。

買い手経営者による早期のビジョン共有

従業員の不安を解消するため、買い手企業の経営者や事業責任者が直接、従業員に対して事業の目的や統合後のビジョン、そして従業員一人ひとりへの期待を伝える場を設けることが非常に重要です。このコミュニケーションの質が、PMIの成否を分けます。

評価・報酬制度の早期統一と移行計画の提示

人事制度の統一は時間と労力がかかりますが、従業員の不公平感を解消するため、新制度への移行スケジュールと、移行期間中の評価・報酬の扱いについて明確なロードマップを提示する必要があります。

専門家にサポートしてもらう

前述した人事労務デューデリジェンスや人事PMIは、買い手企業自ら実施することも可能ではありますが、高い成果を上げるためには専門家に依頼することが不可欠です。事業売却の経験や実績が豊富なM&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）に相談すれば、従業員の転籍成功に向けて全力でサポートしてくれます。

事業売却における従業員対応は会社の信頼に大きく関わってくる

事業売却において従業員対応を疎かにすると、優秀な従業員が離れていく可能性が高いだけでなく、離れていった従業員が発信元となってよくない噂が広まり、会社の信用度が落ちてしまうことも考えられます。また、優秀な従業員が離れた結果、事業売却で思ったような成果を出せないことも考えられますが、そうなった場合も、会社の信用度が低下する可能性があります。そうした事態を防ぐためにも、事業売却を検討する際は、従業員対応にきちんと力を入れていくことをお忘れなく！