吸収分割は、事業再編やグループ内再構築のために活用されるM&Aのスキームの一つです。事業譲渡と並んでよく用いられる手法ですが、その違いは買い手・売り手それぞれのリスクや税負担に大きく影響します。
買収後に予期せぬ負債を抱え込むリスクがある「吸収分割」、事業売却にかかる税金が非課税になる「事業譲渡」──。この記事では、M&Aの当事者にとって最も重要な「承継する範囲」「税務」「手続き」に焦点を当て、両スキームの決定的な違いを解説します。

吸収分割とは

吸収分割とは、企業が、自社の事業の一部または全部を、別の既存の企業に引き継がせる方法です。引き継いでもらうほうの企業を「分割会社」、引き継ぐほうの企業を「承継会社」といい、分割会社は承継会社から、見返りとして株式や金銭などの対価を受け取ります。

なお、会社法第2条第29号においては、次のように定義されています。

「二十九　吸収分割　株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社に承継させることをいう」

参照：e-GOV法令検索「会社法」

吸収分割は、経営資源の再配置や、事業の選択と集中を図る場面で活用されることが多く、中小企業の事業承継対策としても重宝されています。また、特定事業の切り出し・売却・分社化などをおこなう戦略である「カーブアウト」のなかの一つの手段でもあります。

吸収分割と新設分割との違い

吸収分割と似た言葉の一つに、「新設分割」があります。

グループ内再編や他社との統合など、既存組織内で経営資源を再配置しやすい「吸収分割」に対して、「新設分割」は、新しい会社を設立して、その会社に事業を承継させるという手法です。「将来的な上場を見据えて事業を切り出したい」「新規事業に独立性を持たせたい」などの理由で、このスキームが活用されるケースが多いです。

なお、吸収分割には分割対価を分割会社が受け取る「分社型」と、分割対価を分割会社の株主が受け取る「分割型」がありますが、それと同様に、新設分割にも、対価を分割会社が受け取る「分社型新設分割」と、分割会社の株主が受け取る「分割型新設分割」があります。 誰が対価を受け取るかという点も、スキームを設計する上で重要なポイントになります。

分割型吸収分割と分社型吸収分割の違いについては、追って詳しく解説します。

【最重要】吸収分割と事業譲渡の決定的な違いを徹底比較

	吸収分割	事業譲渡
組織再編	該当	該当しない
取引先などの契約類	包括承継	個別承継
債務者保護手続き	必要	不要
対価の支払い方法	金銭や株式が多い	通常は金銭
リスクと承継範囲（簿外債務・偶発債務）	あり	なし
雇用関係	包括承継（労働契約承継法）	個別承継
消費税	原則として発生しない	（譲渡資産のうち）課税資産に対して発生する
税金の優遇	あり	なし
税金（譲渡益への課税）	適格要件を満たせば繰り延べ（非課税）	原則、譲渡益に課税
簿外債務・偶発債務の引継ぎリスク	原則、引き継ぐ（買い手のリスク大）	原則、引き継がない（買い手のリスク小）

上の表の中でも、特に「税金（譲渡益への課税）」と「リスクと承継範囲（簿外債務・偶発債務）」は、どちらのスキームを選択するかの非常に重要な判断基準となります。
売り手にとっては、税負担を大きく左右する「譲渡損益への課税」が最大の関心事の一つです。一定の要件（適格要件）を満たせば課税が繰り延べられる吸収分割は、税務上のメリットが大きくなる可能性があります。
一方、買い手にとっては、デューデリジェンス（買収監査）では発見しきれない「簿外債務」を引き継いでしまうリスクが最も懸念すべき点です。包括承継である吸収分割は、このリスクが高い手法と言えます。

続いては、事業譲渡との違いです。

吸収分割と事業譲渡はどちらも、事業の一部または全部を他者に引き継ぐスキームです。しかし、吸収分割は、契約の締結によって事業に関する権利義務が自動的に承継会社に移転する「包括承継」であるのに対して、事業承継は、移転対象となる契約ごとに取引先に同意を得る必要がある「個別承継」であるという違いがあります。雇用関係についても同様で、吸収分割においては自動的に承継される一方、事業譲渡の場合、従業員一人ひとりの同意をとることになります。

吸収分割の2種類の手法とは？

分割型吸収分割	・分割した事業は既存の他会社が引き継ぐ ・分割対価は分割会社の株主が受け取る
分社型吸収分割	・分割した事業は既存の他会社が引き継ぐ ・分割対価は分割会社が受け取る

吸収分割は、「分割型吸収分割」と「分社型吸収分割」の大きく2種類にわけられます。それぞれの特徴を確認していきましょう。

分割型吸収分割

「分割型吸収分割」とは、分割会社が事業の一部または全部を承継会社に引き継ぐ際、承継会社の株式や金銭を分割会社の株主に対価として交付する手法です。

対価が株主に直接支払われるのが一番の特徴で、株主構成が変化する可能性がありますが、株主の同意なしには実施できません。

なお、分割型吸収分割は、グループ内で兄弟会社間の再編をおこないたい場合や、株式を活用することで資金調達なしで事業承継を進めたい場合などに活用さるケースが多いです。

分社型吸収分割

「分社型吸収分割」とは、分割会社が事業の一部または全部を承継会社に引き継ぐ際、承継会社が分割会社に対して株式などの対価を交付する手法です。

分割型吸収分割とは異なり、分割会社の株主構成に基本的に変動が生じないため、企業グループ内での組織再編や特定事業の子会社化などに適しております。そのため、経営資源の効率的な配置や戦略的再編などに活用されるケースが多いです。

なお、会計上の取り扱いなどによって課税リスクが生じる可能性があるため、実施にあたっては専門家のサポートを受けることが望ましいといえます。

吸収分割の流れ

吸収分割の流れは、分割型吸収分割であるか分社型吸収分割であるかに関わらず、概ね次の通りです。

1.取締役会の承認を得る
2.吸収分割契約の締結
3.事前開示書類の備置
4.従業員への通知・説明
5.株主総会の承認
6.債権者保護手続き
7.反対株主による株式買取請求への対応
8.効力発生と登記
9.事後開示書類の備置

それぞれ詳しく解説していきます。

取締役会の承認を得る

吸収分割の内容について両者の内部で十分に検討を重ねたうえで、取締役会の承認を得ます。

吸収分割契約の締結

分割会社と承継会社尾の間で、「吸収分割契約」を締結します。その際に作成する契約書には、次のような事項を記します。

分割によって承継される事業の範囲

承継会社から分割会社、あるいはその株主に公布される対価の種類・金額

吸収分割の効力発生日

など

事前開示書類の備置

分割会社、承継会社ともに、吸収分割の契約書の写しや貸借対照表などの事前開示書類を、株主が内容を確認できるよう本店に備え置きます。備え置きする期間は、会社法第782条第2号によって、次のなかからもっともはやい日と定められています。

1.株主総会の日の2週間前の日
3.株主への通知の日または公告日のうちいずれか早い日
3.新株予約権者への通知日または公告日のうちいずれか早い日
4.債権者に対する公告または催告のうちのいずれか早い日
5.上記に該当しない場合には、吸収分割契約日から2週間を経過した日

参照：e-GOV法令検索「会社法」

従業員への通知・説明

吸収分割を実施すると、承継会社に労働契約も自動的に引き継がれることになります。そのため、労働契約承継法に関して、従業員に対して十分に説明する必要があります。なお、吸収分割をきっかけに労働条件に変更がある場合は特にしっかりと通知および説明をおこなうことが不可欠です。従業員の理解と同意を得るためにも、きちんとコミュニケーションをとることが大切です。

株主総会の承認

吸収分割を実施するためには、原則として、分割会社、承継会社それぞれの株主総会で吸収分割契約の承認を得る必要があります。議決権の過半数を有する株主が出席して、そのうち3分の2以上が賛成となれば、「特別決議」によって承認されたことになります。

株主総会の招集通知は、開催日の2週間前までに、契約内容や目的、吸収分割が実施された場合の影響などをまとめたうえで株主に発送して通知します。なお、反対株主には株式の買取請求権が認められているため、その対応準備も進めていきます。

ただし、承継会社が分割会社の議決権の90％以上を保有している場合は「略式分割」、吸収分割における対価が承継会社の純資産の5分の1以下である場合は「簡易分割」が適用となるため、株主総会の承認が不要となります。

債権者保護手続き

債権者保護手続きとは、会社再編によって債権者の権利が不当に害されることのないよう、保護するための手続きです。株主総会において吸収分割契約が承認されたら、分割会社および承継会社は、効力発生日の1か月前までに債権者保護手続きを実施します。

具体的にどのようなことをするかというと、官報に公告を出したり、個別に書面による催告をおこなったりして、債権者に吸収分割の実施について知らせます。個別の催告は、官報への公告に加えて、定款で定められた日刊新聞または電子公告を出すことで省略可能です。

債権者が異議申し立てをおこなった場合、その内容に応じて、適切な補償を提供するか弁済するか、または交渉することになります。

反対株主による株式買取請求への対応

吸収分割に反対の株主は、吸収分割の効力発生日の20日前から前日までの期間に限り、株式買取請求をおこなうことができます。ただし、株式買取請求できるのは、株主総会の前に、書面などで反対の意思を明確にしていた株主のみに限ります。

買取は、時価に基づいた公正な価格でおこなう必要があります。そのため、企業価値を適正に評価したうえで、反対株主に丁寧に説明することや、情報開示をおこなうことが必要です。

効力発生および登記

吸収分割契約によって決められた効力発生日をもって、分割会社の一部またはすべての事業に関する権利義務は承継会社に包括的に移転します。この日から、承継会社は承継した事業の運営を開始することとなり、分割会社は不要資産の整理や会計処理などを進めていくこととなります。

効力発生日を迎えたら、その日から2週間以内に、分割会社、承継会社は登記申請をおこなう必要があります。

事後開示書類の備置

効力発生日から6か月間、契約書や財務諸表などの事後開示書類を本店に備え置くことで、関係者への説明責任を果たします。事後開示書類の備置に関しては、会社法第791条および801条に定められています。

事後開示が必要な事項は次のような事項です。

吸収分割の効力発生日

承継された権利義務に関する事項

債権者保護手続きの経過

株主への通知・公告・株式の買取請求にかかる事項

新株予約権に関する事項

分割登記をおこなった日

そのほか重要な事項

参照：e-GOV法令検索「会社法」

吸収分割のメリットは？

分割会社にとってのメリット	・組織・事業をスムーズに整理できる ・資金を抑えられる ・移転手続きに関しての負担が少ない
承継会社にとってのメリット	・移転手続きに関しての負担が少ない ・スピーディなシナジー効果が期待できる

吸収分割は、分割会社、承継会社双方にとってメリットが多いスキームです。

分割会社にとってのメリット

吸収分割を活用することで、企業グループ内の不要な事業の整理や再配置を効率的におこなうことができます。たとえば、特定の事業部門を切り出して別会社に移管させれば、経営資源を成長分野に集中させられます。

また、将来的なM&Aを見据えて、採算性の低い部門をあらかじめ吸収分割によって本体から分離しておけば、買い手との交渉をスムーズに進められます。しかも、財務の明確化やリスク管理にもつながるため、企業価値の向上を狙える組織再編手段であるといえます。

また、吸収分割においては、承継会社が発行した新株を分割会社の株主に対して交付することで事業を承継できるため、現金を伴う買収と比べて資金負担が少ないのもメリットです。さらに、一定の要件を満たせば、税制上の優遇措置が適用となる「適格分割」と認められることもあって、企業グループ内での資本関係の整理や持株会社の形成、再編などにも活用されるケースが多いです。

手続き面に関しては、「吸収分割と事業譲渡との違い」で解説した通り、取引先との契約や従業員の雇用契約などが自動的に承継されるため、再契約の手間がかかりません。事業に必要な許認可も、一定の条件のもとで引き継ぐことが可能となります。

買い手（承継会社）にとってのメリット

承継会社にとって最大のメリットは、包括承継による手続きの効率性です。事業に必要な契約関係、人材、設備、ノウハウなどが自動的に引き継がれるため、個別の再契約や再雇用にかかる手間を大幅に削減できます。これにより、既存事業との統合がスムーズに進み、スピーディなシナジー効果が期待できます。

吸収分割のデメリットは？

吸収分割を実施した場合、次のようなデメリットが生じ得る場合があります。

簿外債務などのリスクを見落としたまま引き継ぐ可能性がある

従業員が不安を覚えるケースが多い

一部事業はゼロから許認可申請が必要

税務・会計処理がややこしい

株価下落のリスクがある

経営権のバランスが崩れたり、意思決定に影響が及んだりする可能性がある

それぞれ詳しくみていきましょう。

簿外債務・偶発債務を引き継ぐリスクと、その対策

吸収分割は、負債も包括的に承継するスキームです。そのため、事前のデューデリジェンス（買収監査）では発見しきれない簿外債務（例：未払いの残業代、退職給付債務）や、将来発生しうる偶発債務（例：係争中の訴訟リスク）も引き継いでしまう可能性があります。これは買い手にとって最大のデメリットです。
しかし、このリスクを軽減する対策は存在します。吸収分割契約書に**「表明保証」や「補償条項」**を盛り込むことで、売り手に対し、対象事業に隠れた債務がないことを法的に保証させることが可能です。もし後に簿外債務が発覚した場合、売り手にその損害を賠償させることを可能にする、買い手保護のための非常に重要な条項です。

吸収分割は、契約関係だけでなく負債も包括的に承継するスキームです。そのため、事前のデューデリジェンスで発見できなかった簿外債務や、将来発生しうる偶発債務（訴訟リスクなど）も引き継いでしまう可能性があります。これは買い手にとって最大のデメリットの一つであり、吸収分割契約書において「表明保証」条項を設けるなど、法的なリスクヘッジが不可欠となります。

従業員が不安を覚えるケースが多い

吸収分割を実施すると従業員の雇用先が変わるため、仕事内容や待遇、勤務地が変わる可能性などに不安を覚える人が出てくるケースが多いです。

前述の通り、労働契約自体は原則的に引き継がれますが、組織の再編にともない、業務内容や職場のルールが変わることはあり得るため、会社からの説明が不十分なまま吸収分割の手続きが進められては、モチベーションが低下したり、離職を検討したりといった従業員も出てくるでしょう。

一部事業はゼロから許認可申請が必要

吸収分割においては、大半の許認可は所定の期間に届出を提出すれば承継手続きが完了しますが、一部事業に関しては許認可の再診性・再取得が必要です。たとえば、宅地建物取引や建設業、賃金業がその一例です。

税務・会計処理がややこしい

株式の評価方法などの条はケースバイケースで変動するため、誤った評価方法で算出した金額を計上してしまうと、不正会計や脱税とみなされるなどのトラブルに発展する可能性があります。そのため、専門家のサポートを受けることは必須であるといえます。

株価下落のリスクがある

新株の発行によって、承継会社の株価が一時的に下落するケースは多いです。しかも、株価が一時的に安くなったことで多くの投資家が買い求めれば、さらに下落が進むことがあります。

また、分割によって株主の構成や株式所有率が変化したことが原因で企業イメージが悪くなり、株価が下落する場合もあります。

経営権のバランスが崩れたり意思決定に影響が及んだりする可能性がある

先に解説した通り、分割型吸収分割の場合、分割の対価は分割会社の株主に公布されるため、発行する新株の数によっては、承継会社側の株主構成が変化して、既存株主の持株比率が希薄化する可能性が考えられます。その結果として、経営権のバランスが崩れたり、意思決定に影響が及んだりする場合があります。

そうした事態を防ぐためにも、事前に株主にしっかり説明して合意を得ることが大切です。

吸収分割がおこなわれるケース

メリット、デメリットを理解したところで、吸収分割が大きなメリットをもたらす可能性が高い3つのケースをみていきましょう。吸収分割は、次のようなケースにおいてはメリットをもたらす可能性が高いと考えられます。

事業再編
不採算事業の整理
肥大化した事業の分離

それぞれのケースにおいて、吸収分割がどのように活用されるのかを解説していきます。

事業再編

事業再編東亜、企業の成長性向上や収益性改善のために、特定の事業に焦点を当てて、売却や統合、切り離しなど、新たな事業形態への転換をおこなう取組みです。市場や生活者のニーズの変化に伴い、企業の競争力が低下したり、存続の危機に直面したりした場合、経営者には抜本的な経営改革が求められることとなり、事業再編のために吸収分割のスキームが選択されることがあります。

不採算事業の整理

収益性の低い事業、将来的な成長が見込めない事業などの不採算事業を抱え続けることは、経営資源の浪費につながります。限られた経営資源を有効に使うためにも、経営資源を投下すべき事業とそうでない事業を見極めることは大切です。

肥大化した事業の分離

事業が肥大化した結果、組織内での指揮系統が曖昧になったり、意思決定のスピードが落ちたりすることがあります。そうなった場合に、肥大化した事業を本体から切り離すことによって、意思決定がスピーディになったり生産性が向上したりすることはよくあることです。また、固定費の削減にもつながります。

吸収分割と事業譲渡に関する FAQ

続いては、吸収分割と事業譲渡のどちらのスキームをとるべきかで迷っているケースにおいて、浮上することの多いQ&Aを紹介していきます。

Q. 手続きにかかる費用は、どちらが高いですか？

登記・広告・専門家報酬といった手続きコストだけ見ると、吸収分割のほうが高い傾向にあります。一方、取引先や従業員との個別調整などを含む実務コストにまで視野を広げると、事業譲渡のほうが金額的に大きいケースが多いです。

コストの内訳の目安は次の通りです。

吸収分割の場合

登記費用：会社法上の組織再編にあたるため、登録免許税（資本金の増加額 × 0.7％等）が発生。最低でも15万円必要

専門家費用：弁護士・会計士・税理士の関与が通常必要。分割契約書作成、債権者保護手続き、公告・催告手続きなどが発生

公告費用：官報公告（数万円程度）や場合によって日刊新聞紙掲載費用

会計処理：組織再編会計・税務（適格分割か否かの判定）が必要

→トータルで数百万円単位になることもあり、事業規模が大きいほど費用はかさみやすいと考えられます。

事業譲渡の場合

登記費用：登記自体は不要（ただし譲受会社が資本金を増加させるなら別途登記が発生）

契約書費用：事業譲渡契約書に貼付する印紙税（最高で6万円）

専門家費用：法務デューデリジェンスや契約書作成に弁護士が関与することが多いが、吸収分割ほど複雑ではない

債権者同意：契約上の取引先や従業員ごとに承継の同意を取る必要があるため、人件費・調整コストは高くつきやすい

税務：譲渡益に対して法人税課税（繰延べ不可）

→現金でのやりとりが中心で法定手続きは軽めなので、形式的なコストは吸収分割より安いことが多いです。ただし、取引先・従業員調整の実務コストは高くなりがちです。

Q. 買い手側の視点での最大の注意点は何ですか？

買い手側視点で見ると、吸収分割と事業譲渡は大きく異なります。

まず、吸収分割は包括承継であるため、不要な負債・リスクまで引き継ぐ危険性が伴います。一方の事業譲渡は個別承継であるため、契約・人材を思い通りに移転できない危険性が潜んでいます。

まとめると、次のようになります。

吸収分割の場合

包括承継になること

→ 契約・資産・負債・従業員など、分割契約書で定めたものは 一括して自動的に承継することになります
→ つまり「知らなかった債務」や「隠れたリスク」も抱え込む可能性があります

【注意点（買い手視点）】

承継対象の範囲を契約で明確に区切る

法務・財務・労務デューデリジェンスを徹底する

「偶発債務」「潜在債務」について表明保証・補償条項でカバーする

事業譲渡の場合

個別承継になること

→ 事業に必要な資産・契約・従業員を一つひとつ移転するため、契約ごとに相手方の同意が必要
→ 「重要な契約や従業員が同意しない＝期待していた事業が実質移転できない」リスクがあります

【注意点（買い手視点）】

承継対象資産・契約のリストアップを正確にする

取引先や主要顧客の承諾を事前に確認する

キーパーソン従業員の同意を確実に得る

必要に応じてクロージング条件に「主要契約の承諾取得」を盛り込む

Q. 会社のすべてを売却する場合、事業譲渡と株式譲渡、どちらを選ぶべきですか？

「会社をまるごと売却したい」という場合、その目的が「事業だけを売却したいのか」、それとも「会社（法人格）ごと売却したいのか」によって、最適な手法が異なります。
事業だけを売却したい： 会社の資産・契約・従業員などを個別に買い手へ移転する「事業譲渡」が用いられます。売却後、会社は事業をおこなっていない「空箱」の状態になるため、その後は清算するか、別の事業を始めることになります。
会社（法人格）ごと売却したい： 会社の株式を買い手に売却する「株式譲渡」が最も一般的です。会社はそのまま存続し、オーナーが変わるだけなので、手続きがシンプルで中小企業のM&Aで最も多く用いられます。その他、「吸収合併」という手法もあります。
このように、売却したい対象が「事業」か「会社そのもの」かによって、最適なスキームは全く異なります。ご自身の目的に合わせて選択することが重要です。

まとめ：最適なスキーム選択で M&A を成功に導くことが大切

吸収分割は、事業の再編もしくは経営資源の最適化実現のためには有効な手段ですが、M&Aにおいてどのスキームを選ぶのが最善な選択であるのかはケースバイケースです。そのため、状況を見極めながら、ベストなスキームを選択することがとても大切です。専門家のアドバイスにも耳を傾けながら、自社および従業員の将来のためにも、選択を誤らないよう心掛けてくださいね。