業務移管と事業譲渡には共通点もあるものの、目的やメリット、デメリットには大きな違いがあります。具体的にどんな違いがあるのか、また、業務移管を進める場合にはどんなことに注意すればいいのかということや、業務移管を成功させるために心得ておくべきポイントなども併せて解説していきます。

業務移管とは？　事業譲渡との違いとは？

業務移管と事業譲渡は、“事業を他に移す”という点では似ていますが、その法的根拠と手続きが根本的に異なります。
事業譲渡が会社法に規定されたM&A手法であり、事業に関する資産・負債・契約関係などを包括的または個別に移転させるものであるのに対し、社外への業務移管は、主に民法上の「業務委託契約」に基づいおこなわれるのが一般的です。
この法的な枠組みの違いが、後述する従業員の扱いや取引先との契約関係に大きな影響を与えます。
また、M&Aの文脈では、事業譲渡が事業そのものを売却する『事業の承継』を目的とするのに対し、業務移管は事業効率化のための『業務の再配置』が主な目的です。ただし、近年では、M&Aを円滑に進めるための事前準備として、不採算事業の一部業務をグループ会社に移管したり、買い手側が特定の業務だけを切り出して引き受けたりするケースも増えています。このように、業務移管はM&Aのメイン手法ではないものの、事業再編や事業承継の戦略的ツールとして活用されることがあります。

業務移管では、系列企業または関連工場などに管轄を移すことが一般的で、外部企業に移管させる場合は「オフショアリング」と呼ばれます。何のためにこのようなことをするのかというと、経営の効率化やコスト削減などのためです。

業務移管と事業譲渡の違いは？

ここからは、業務移管と事業譲渡の項目ごとの違いをみていきます。両者の法的根拠や権利義務の承継などに関する違いは次の表の通りです。

項目	業務移管（主に業務委託）	事業譲渡
法的根拠	主に民法上の業務委託契約	会社法に規定されるM&A手法
権利義務の承継	承継されない（都度の取り決め）	資産、負債、契約などを個別に選別して承継
従業員の異動	出向が一般的（本人の個別同意は不要な場合も）。転籍の場合は個別同意が必須	転籍が基本となり、従業員本人の個別同意が原則必要
取引先との契約	原則、委託元に帰属。再契約は不要	買い手が再契約を求められる場合が多い
許認可	委託元が保有する許認可で事業を継続	買い手が新たに取得する必要がある
対価の性質	業務遂行に対する委託料（費用）	事業の譲渡対価（売却益）
法的手続き	業務委託契約の締結	株主総会の特別決議（重要な事業譲渡の場合）、債権者保護手続きなどが必要な場合がある

業務移管は前述の通り、特定の業務を他に移すだけなので、移した先が外部企業や系列企業であったとしても、経営方針の決定権や事業の運営権に関しては委託した企業に残ります。なお、業務の管轄を委託する側は、受託する側に対価を支払います。

一方、事業譲渡は、企業の事業の一部またはすべてを他の企業へ売却する手法で、売却後は、事業の権限および責任は買い手側に移り、売り手側は経営に関与できなくなります。売却の際には、買い手側は売り手側に対価を支払います。

【目的の違い】業務移管と事業譲渡の違い

業務移管と事業譲渡とでは、実行する目的も異なります。

業務移管の主な目的は、業務を集約することによって重複業務を無くして、コスト削減や人員削減を実現することです。つまり、一言でいうと「業務の効率化」です。

また、複数の事業を展開している企業の場合、経営リソースを集約することによって不採算事業の再建を試みることもあります。

一方、事業譲渡の目的は企業によってさまざまですが、主な目的としては次のようなことが挙げられます。

買い手側の目的

インフラや顧客の獲得：既存のインフラや顧客を引き継ぐことで新規事業を迅速に立ち上げ

自社に無い技術や商品の獲得：事業成長に手間や時間をかけずに新しい分野にチャレンジ

リスク回避（特に、不必要な資産や負債を承継せず、特定の事業のみ譲受する場合）

売り手側の目的

不採算事業の整理：収益性の低い事業を切り離すことで会社全体の収益を改善させる

経営再建：事業譲渡で得た資金を運転資金に充てることで廃業を回避

後継者問題の解決：後継者が不在の場合に第三者へ事業を譲渡

新規事業の立ち上げ：創業した事業を売却して「創業者利益」を確保することで新しいチャレンジに着手

【対象の違い】業務移管と事業譲渡の違い

さらに、業務移管と事業譲渡とでは、対象も大きく異なります。

まず、業務移管の対象となるのは、主に次の3点です。

工場での単純な生産業務

伝票発行・経費集計などのデスクワーク

コールセンターなどのバックオフィス業務

要は、マニュアル化されており、臨機応変な対応の必要性が低い業務ということになります。ただし、専門性の高い業務に関しても、その業務を専門とする外部企業などに移管する場合はあります。

一方、事業譲渡の対象には幅広い要素が含まれます。具体的には次のようなものが対象となります。

債権・債務

人材

設備

ブランド

ノウハウ

取引先

業務移管とは異なり、事業そのものの売買であることから、その事業の運営に必要な資産や経営資源が必要となるためです。

業務移管のメリット

ここからは、業務移管についてさらに詳しく掘り下げていきます。

まず、業務移管をおこなうメリットを解説していきます。業務移管をおこなう主なメリットとしては、次の点が挙げられます。

【社内で業務移管する場合】業務効率化・連携力向上

【社外に業務移管する場合】社内業務の負担軽減・社内リソースの最適化

それぞれ詳しくみていきましょう。
特に、M&Aの文脈における業務移管には、以下のような戦略的なメリットがあります。

M&Aの買い手から見たメリット

リスクの限定

事業譲渡のように簿外債務や不要な資産を承継するリスクを避け、必要な業務や人材のみを『業務委託』という形で引き継ぐことができます。

初期投資の抑制

新規事業の立ち上げや既存事業の拡大において、特定の業務を外部に委託することで、大規模な設備投資や人材採用をせずにノウハウを獲得できます。

M&Aの売り手から見たメリット

事業のスリム化

不採算事業やノンコア業務を事前に切り離しておくことで、事業譲渡対象の価値を高め、買い手との交渉を有利に進めることが可能になります。

従業員の雇用の維持

事業譲渡では転籍の同意が必須となりますが、業務移管（出向）であれば従業員の雇用を維持したまま、業務の再配置ができます。

【社内で業務移管する場合】業務効率化・連携力向上

社内での業務移管の場合、業務を担当する従業員ごと部門を異動させれば、従来通りの業務遂行を維持できるうえ、移管させた業務に集中できることから業務効率が上がることや、もともとの部門との連携が強化されて、組織全体の連携力が上がることなどが期待できます。

【社外に業務移管する場合】社内業務の負担軽減・社内リソースの最適化・業務の質向上・事業の立て直し

社外に業務移管する場合、従業員の負担が軽減されることや、より重要な業務に集中できるようになることが期待できるほか、移管させた業務の担当者を他部門に配置転換させることも可能となるため、社内リソースの最適化につながります。

また、専門的な知識や技術を有した外部企業に業務移管すれば、業務の質が向上することも大きなメリットです。さらに、不採算部門の業務を外部機関に移管させれば、経営状況が改善されて事業を立て直せる可能性は大きくなります。

業務移管のデメリット

続いてはデメリットです。デメリットとしては主に下記の3つが考えられます。

手間やコストが生じる

人材が流出するリスクがある

業務のブラックボックス化と情報漏洩リスクがある

それぞれ詳しくみていきましょう。

手間やコストが生じる

業務移管は、実施すると決めてすぐに実行できるものではありません。特に外部への業務移管に関しては、契約交渉やデューデリジェンスなども不可欠となるため、時間、コストともにかなりかかるのが一般的です。期間としては、目安にはなりますが、10か月以上はかかるのが一般的です。

また、社内への移管に関しても、従業員に対しての個別の対応も必要になりますし、業務移管後に一人ひとりが新しい業務体制に慣れるまでにも時間がかかるでしょう。

人材が流出するリスクがある

業務移管に伴う部署異動や出向が原因で、離職する従業員が出てくる可能性があります。従業員を出向させた場合、出向となったことへの不満から離職するケースもあれば、出向先に魅力を感じて先方への転職を決めて離職するケースもあります。

これらのリスクを軽減するためにも、業務移管に関わる従業員と積極的にコミュニケーションをとり、従業員の意見に耳を傾けて不安や不満の解消に努めることが大切です。

業務のブラックボックス化と情報漏洩リスクがある

社外に業務を移管した場合、自社にノウハウが蓄積されず、業務内容がブラックボックス化してしまう危険性があります。これにより、委託先の変更や内製化が困難になる可能性があります。また、委託先を通じて自社の機密情報や顧客情報が漏洩するリスクも考慮しなければなりません。

業務移管の流れは？

業務移管の手続きは、前述の通り、10か月以上かかるのが一般的です。具体的には、次のステップで進めていくことになります。

業務移管または事業譲渡などからスキームを決定する

労務・法務上の問題を確認する

（社外への業務移管の場合）外部パートナーを選定する

（社外への業務移管の場合）秘密保持契約、業務委託契約を締結する

担当者の教育・トレーニングおよびシステム移行の準備を進める

業務移管を実施する

移管後のモニタリング

それぞれ詳しくみていきましょう。

業務移管または事業譲渡などからスキームを決定する

現行業務の課題、移管または譲渡したい業務の範囲や対象部門を確認しながら、業務移管または事業譲渡などから、適切なスキームを選択します。

課題の分析からスキームの決定までには、およそ1～2か月かかるのが一般的です。

労務・法務上の問題を確認する

業務移管の対象と業務の担当従業員とのヒアリングなどを通して、労務上の問題点や、法務上、必要な事項について確認していきます。

労務・法務の問題確認をおこないながら、業務移管の内容を詰めていく作業には、次に挙げる外部パートナーの選定をひっくるめて、通常、1～3か月かかります。

（社外への業務移管の場合）外部パートナーを選定する

社外への業務移管の場合、労務や法務の問題を確認すると同時に、信頼できる外部パートナー探しも進めていきます。候補となる外部パートナーに対しては、パートナーとして適切であるのかを確認するためにデューデリジェンスをおこないます。

（社外への業務移管の場合）秘密保持契約、業務委託契約を締結する

外部パートナー候補との具体的な交渉に入る前に、まずは秘密保持契約（NDA）を締結し、情報漏洩を防ぎます。委託先が正式に決定したら、移管する業務の範囲、責任分担、委託料、サービスレベル（SLA）、契約期間などを定めた業務委託契約を締結します。この契約内容が、移管後の両社の関係を規律する最も重要な文書となります。

担当者の教育・トレーニングおよびシステム移行の準備を進める

業務移管に向けて具体的な準備を進めていきます。移管後の業務プロセスの再設計をおこないながら、担当者の教育・トレーニングを進めて、システム面に関しても必要な対応をおこなっていきます。

この工程には、通常、2か月程度かかります。

業務移管を実施する

リソースや業務を正式に移管させます。また、移管後については、フォローアップ体制を整えて、円滑に稼働しているかどうかしっかり確認します。万が一、トラブルが発生した場合のリカバリープランも用意しておきます。

業務移管を実施して、移管後のフォローアップ体制を整えていく工程にも1～2か月を要します。

移管後のモニタリング

業務移管後、問題が発生したら、都度、原因や課題を分析して、改善策を立案してその実行を続けていきます。

業務移管をおこなう際のポイント

業務移管を実施するにあたっての大切なポイントは次の通りです。

関係各社・各所に事前に丁寧に説明する

業務内容を洗い出してマニュアルを作成する

スケジュールに余裕を持って実施する

それぞれ詳しくみていきましょう。

関係各社・各所に事前に丁寧に説明する

まず大切なことは、関係各社・各所に事前にしっかり説明することです。説明が不十分であると、顧客や取引先からの信頼を低下させてしまう恐れがありますし、事業が停滞する可能性もあります。

業務内容を洗い出してマニュアルを作成する

業務移管を実施するまでは、その業務をどのように進めていたのか、進め方や注意点などを洗い出してマニュアルを作成することは、業務移管を成功させるための基本中の基本です。

スケジュールに余裕を持って実施する

前述の通り、業務移管の計画から完了までには概ね10か月程度を要しますが、各工程で思わぬトラブルが起きる可能性もゼロではないため、スケジュールに余裕を持たせることが肝心です。

FAQ - 業務移管に関するよくある質問

続いては、業務移管に関してよくある質問とその答えを紹介していきます。

Q. 移管対象となる従業員を解雇することはできますか？

業務移管を理由に、特定の従業員を解雇することは原則としてできません。

ただし、業務移管することを決定した時点で、希望退職者を募るということは可能です。募集に応募するかどうかは本人次第ですが、業務移管先企業が遠方で通勤が大変になる場合などは、退職を希望する可能性は十分あるでしょう。

Q. 業務移管にはどのくらいの費用がかかりますか？

業務移管にかかる費用は、会社の規模や、社内での移管なのか社外への移管なのかなどによって異なるため、一概には言えません。

かかるコストの主な内訳としては、「秘密保持契約書や業務移管契約書などの書類作成に伴う弁護士費用」「移管に伴うシステム改修やデータ移行費用」「配置転換にかかる費用や退職金などの従業員調整コスト」となり、数十万円～数千万円といったところでしょう。

Q. 業務移管（社外への業務委託）の契約書作成で、特に注意すべき点は何ですか？

社外への業務移管で用いられる「業務委託契約書」では、委託する業務の範囲と責任の所在を明確に規定することが最も重要です。曖昧なまま契約すると、後に「その業務は委託範囲に含まれていない」「問題が発生した際の責任はどちらにあるのか」といったトラブルに発展しやすくなります。

特に以下の点については、具体的に記載すべきです。

委託業務の範囲

どの業務を、どこまで委託するのかを詳細に定義します。

成果物の基準（SLA）

求める業務の品質レベル（例：応答時間、処理件数など）を具体的に定めます。

責任分担と損害賠償

業務遂行中に発生した損害について、どちらがどのような責任を負うのかを明確にします。

秘密保持義務

委託業務を通じて知り得た情報の取り扱いについて厳格に定めます。

再委託の可否

委託した業務を、相手方がさらに別の会社に委託（再委託）することを認めるか、またその場合の条件を定めます。

なお、事業譲渡で締結される「事業譲渡契約書」では、これに加えて、譲渡対象となる資産・負債のリスト、従業員の転籍に関する同意、表明保証、補償条項など、より複雑で多岐にわたる項目が定められます。

まとめ - 業務移管の成功には入念な準備と計画が不可欠

先に解説した通り、業務移管の実行には1年近くの時間がかかりますし、実施までに必要な準備も、実施後に必要な作業も多いため、計画的に物事を進めていくことが大切です。準備不足あるいは誤った進め方が原因で、業務の効率化を実現できなかったり、優秀な従業員が離職してしまったりといった事態を防ぐためにも、必要に応じて専門家に相談しながら、慎重に計画を進めていってくださいね。