MBIはM&Aスキームの一つであり、特に事業承継や経営再建において注目されています。しかし、「具体的にどのような場合にMBIが有効なのか？」「MBOとは何が違うのか？」「買い手・売り手それぞれにどのようなメリット・デメリットがあるのか？」といった疑問をお持ちの方も多いでしょう。本記事では、MBIの基本から、MBOとの違い、成功のポイント、そして買い手・売り手それぞれの視点から見た活用事例まで、徹底的に解説します。

MBIとは

MBIとは、Management Buy-Inの頭文字を並べた用語で、Managementは「経営・管理」、Buy-Inは「株の買付け」を意味します。

具体的にどんなスキームであるかというと、外部の投資家やファンドなどが企業を買収して経営権を獲得した後、外部から優れた経営者を招聘して、既存の経営陣に代わって経営するというスキームです。なんのために外部から経営者を招聘するかというと、企業の経営体制を強化して、事業の成長を促すためです。

具体的には、次のような目的のためにMBIを実施するケースが考えられます。

事業承継の円滑化

経営者が引退予定であるものの後継者が見つからない場合などに、MBIを実施することでスムーズな事業承継が期待できます。

経営再建

経営が悪化している企業の経営を、外部から招聘した優秀な経営者に任せることによって、経営の再建が期待できます。

経営能力の向上

事業承継や経営再建などの目的はないものの、経営能力を向上させたい場合にも、MBIは有効です。外部から優秀な経営者を迎え入れることによって、経営ノウハウおよびスキルを企業に導入することで、経営能力を向上させていきます。

MBIの手続きの流れ：成功へのロードマップ

MBIは複雑なプロセスを伴いますが、一般的な流れを理解しておくことで、スムーズに進めることができます。ここでは、MBIの主要なステップを解説します。

MBIの検討・戦略策定：

買い手側：

投資戦略、買収対象企業の選定基準、MBIの目的（事業再生、成長戦略など）を明確にします。

売り手側：

事業承継、経営再建など、MBIを検討する目的を明確にし、専門家への相談を検討します。

買収対象企業の選定・接触：

買い手側：

M&A仲介会社やファンドを通じて、条件に合致する企業を探し、ノンネームシートなどで情報収集を行います。

売り手側：

M&A仲介会社などに相談し、自社の情報を開示し、買い手候補を探してもらいます。

秘密保持契約（NDA）の締結：

買収対象企業に関する詳細な情報開示を受けるために、買い手と売り手の間で秘密保持契約を締結します。

トップ面談・意向表明書の提出：

買い手側：

経営陣との面談を通じて、企業文化や事業内容を深く理解し、買収の意向を伝える意向表明書を提出します。

売り手側：

買い手側の意向や提案内容を評価します。

基本合意書の締結：

買収条件（買収価格の目安、スケジュールなど）について大枠で合意し、基本合意書を締結します。この段階で法的拘束力は限定的ですが、今後の交渉の指針となります。

デューデリジェンス（DD）の実施：

買い手側は、対象企業の財務、法務、事業、人事など多岐にわたる項目について詳細な調査（デューデリジェンス）を行います。これにより、潜在的なリスクや企業価値を正確に把握します。

最終契約書の締結：

デューデリジェンスの結果を踏まえ、買収価格や条件を最終的に決定し、株式譲渡契約書などの最終契約書を締結します。

クロージング（決済）：

最終契約書に基づき、買収代金の支払いと株式の引き渡しが行われ、MBIが完了します。この時点で、企業の経営権が買い手側（および招聘された新たな経営者）に移転します。

PMI（Post Merger Integration／経営統合プロセス）：

MBI完了後、新たな経営陣のもとでPMIを進めます。組織文化の融合、事業戦略の実行、業務プロセスの最適化などを行い、MBIの目的達成を目指します。

MBIの戦略的位置づけ：どのような場合に有効な選択肢となるか

MBIは、M&Aにおける数ある選択肢の中でも、特に特定の目的や状況において非常に有効なスキームとなります。単なる株式の売買に留まらず、外部の優れた経営資源を導入することで、企業の変革と成長を強力に推進します。
具体的には、以下のようなM&A戦略の文脈でMBIは検討されます。

事業の再生・ターンアラウンド：

既存の経営陣では抜本的な改革が難しい状況にある企業に対し、外部の経験豊富な経営者が入り込むことで、事業構造の転換やコスト削減、新たな収益源の創出を加速させます。

非同族企業における後継者問題の解決：

中小企業に多い後継者不在の問題に対し、親族内承継や社内承継が困難な場合に、外部から専門的な経営能力を持つ人物を招き入れることで、円滑な事業承継を実現します。

新たな事業領域への進出・既存事業の強化：

買い手側企業が、自社に不足する特定の業界知識や経営ノウハウを持つ人材をMBIを通じて獲得することで、新たな市場への参入や既存事業の競争力強化を図ります。

投資ファンドによる企業価値向上：

プライベート・エクイティ（PE）ファンドなどが、投資先の企業価値を最大化するために、自社のネットワークから最適な経営人材を送り込み、短期間での収益力向上や事業再編を目指します。
MBIは、単に資金を提供するだけでなく、「人」という最も重要な経営資源を外部から注入するという点で、他のM&Aスキームとは一線を画します。そのため、経営改革への強い意欲と、外部人材を受け入れる柔軟な組織体制が、MBI成功の鍵を握ると言えるでしょう。

MBIを成功させるための重要事項：買い手・売り手それぞれの視点から

MBIを成功させるためには、買い手と売り手それぞれが、自らの立場から特に注意すべき点を理解しておくことが不可欠です。
買い手側が留意すべき点

経営者の選定とインセンティブ設計： 招聘する経営者の実績や企業との相性はもちろん、成功報酬を含むインセンティブ設計を適切に行うことが、高いモチベーションの維持および企業価値向上につながります。

PMI（Post Merger Integration）計画の具体化：

買収後の統合プロセス（PMI）はMBIの成否を分ける重要な要素です。新たな経営陣がスムーズに企業に馴染み、既存従業員との連携を強化するための具体的な計画を事前に練ることが重要です。

財務健全性の維持：

MBIに伴う資金調達が、買収後の企業のキャッシュフローを過度に圧迫しないよう、綿密な財務計画とリスク管理が求められます。
売り手側が留意すべき点

経営者の選定への関与：

外部から招聘される新たな経営者が、自社の企業文化や従業員との相性を考慮し、選定プロセスに積極的に関与することで、売却後の事業継続性を高められます。

従業員への説明とケア：

経営陣の交代は従業員にとって大きな不安材料となり得ます。MBIの目的や、新たな経営体制でのビジョンを丁寧に説明し、従業員のモチベーション低下や離職を防ぐためのケアが重要です。

事業の引き継ぎと情報提供：

新しい経営者がスムーズに事業を理解し、運営できるよう、既存の経営陣は、事業に関する詳細な情報提供や引き継ぎを徹底することが求められます。

買収の主体の違いによる、MBIの進め方の違いとは？

MBIは、買収の主体によって進め方に違いが出てきます。代表的な3つの進め方は次の通りです

買収する側が外部から経営者を招聘する

新たな経営者がファンドなどと共同出資する

買収される側が外部から経営者を迎える

どういう違いがあるのかを説明していきます。

買収する側が外部から経営者を招聘する

金融機関、投資家、ファンドなどの買収主体が、外部から優れた経営者を招聘するという手法です。既存の経営陣とは異なる視点が持ち込まれることによって、新しい戦略やアプローチを導入することができます。

新たな経営者がファンドなどと共同出資する

新たな経営者が、ファンドやほかの投資家などと共同出資して企業を買収する手法です。共同出資することによって、経営者はリスクを分散することができます。また、ファンドからの支援を受けることによって、経営戦略上、必要なリソースやネットワークを活用できるメリットもあります。

買収される側が外部から経営者を迎える

買収される側が自ら、新たな経営者を外部から迎え入れる方法です。既存の経営者から経営権を譲渡された新しい経営者は、経営の改善を図りながら企業を経営していくことになります。後継者がいない企業が、事業承継目的で実施するケースが多い手法です。

MBOとは

MBOは「Management Buy-Out（マネジメント・バイ・アウト）」の略で、既存の経営陣や従業員が自社の株式を買い取り、経営権を取得するM&Aスキームです。これは、外部からの干渉を受けずに、既存の経営体制で企業の独立性を保ちながら、中長期的な視点で企業価値向上を目指す場合に活用されます。

MBIとMBOの違い

MBIとMBOは、実施する目的や活用されるシーンなどに違いがあります。

	MBI	MBO
主な買収者	外部の投資家やファンド、外部から招聘される経営者	既存の経営陣や従業員
主な目的	外部の経営者による抜本的な経営改革、事業再生、後継者不在時の事業承継、新たな成長戦略の実行	経営の独立性維持、外部からの干渉排除、中長期的な企業価値向上、非公開化による意思決定の迅速化
活用されるシーン	経営再建、事業承継、成長戦略の転換、企業価値の最大化	自主的な経営強化、上場廃止、親会社からの事業分離、敵対的買収防衛

経営権の所在

MBIは、前述の通り、外部の投資家やファンドが経営権を獲得するため、外部の視点やスキルが導入されることとなります。その結果、企業文化や経営方針が大きく変わる場合があります。

一方、MBOは既存の経営陣が企業の経営権を取得するため、企業文化や経営方針は基本的には維持されることとなり、安定した経営が期待されます。

実施する目的

MBI導入の目的は、先に述べた通り、リーダーシップを十分に発揮できていない現経営陣に代わって、外部の優秀な経営者に経営を任せることで、経営能力を向上させることです。経営再建や事業承継を成功させるために、MBIが実施されるケースが多いです。

一方、MBOの目的は、既存の経営陣が自社の経営権を取得することによって、外部からの干渉を避けて、柔軟かつ自主的な経営を実現させることです。

活用されるシーン

MBIや、企業が経営再建を図りたい場合や、後継者問題に直面している場合に活用されるケースが多いです。また、会社として新しいビジョンを打ち出したい場合に活用されることもあります。

一方、MBOは、外部からの影響や株主構成の変化を最小限に抑えて、自主的な経営を維持したい場合に有効なスキームです。経営陣のリーダーシップ強化や、従業員のモチベーション向上にも活かされます。

MBIのメリットは？

続いては、MBIのメリットを解説していきます。MBIを実施することで、主に次のようなメリットを得られます。

企業価値の向上

経営の安定性強化

主力事業への集中

業務の生産性や効率性の向上

事業成長の加速

経営者不在のリスク削減

それぞれ詳しく解説していきます。

企業価値の向上

MBIの最大のメリットは、企業価値を飛躍的に向上させられる点にあります。買い手側にとっては、投資先の企業価値を高めることで、将来的なリターンを最大化できる可能性が高まります。一方、売り手側にとっては、企業売却時の価値向上だけでなく、売却後も事業が成長することで、間接的なメリットを享受できる場合があります。優秀な経営陣に経営を任せることによって、企業が持つ強みを最大限活かして事業をおこなえるようになることから、買収前と比較して企業価値が大幅に向上することが期待されます。

経営の安定性強化

経営の手腕がある経営者の参画によって、経営陣のスキルやノウハウが強化されることから、経営が安定することが期待できます。過去の経験や成功事例に基づいて、経営課題に対して効果的な策を講じることによって、経営が安定するだけでなく、持続的に成長していくこともできます。

主力事業への集中

経営再建の実績が豊富な経営者を招聘することで、事業ポートフォリオや事業別の業績、保有している経営資源などをもとに、効果的に事業の選択と集中を図ることができる可能性が高まります。また、保有している経営資源を、収益性や成長性の高い主力事業に集中させることによって、企業全体の競争力もアップしていくと考えられます。

業務の生産性や効率性の向上

マネジメントや業務改善実績が豊富な経営陣を招聘すれば、業務管理体制が改善されるため、業務プロセスや組織の効率化、統合、合理化が推進され、結果として業務の生産性や効率性が高まります。また、それによってコスト削減やリソースの最適配分なども実現すると考えられます。

事業成長の加速

新しい経営者が、現状の課題を分析して、新たな戦略を導入することによって、企業の成長ポテンシャルが引き出されるため、事業の成長速度が加速することが期待できます。たとえば、これまで見落としていた市場機会が発見されれば、市場での競争力も高まるため、スピーディに事業を拡大することができます。

経営者不在のリスク削減

現経営者が引退する場合、後継者が見つからない場合などに、MBIによって新しい経営者を迎え入れることで、スムーズな経営交代が叶います。経営に空白期間が生まれるのを避けることができるため、事業の継続性が確保されます。

MBIのデメリットは？

デメリットとしては、次のようなことが考えられます。

経営者のミスマッチ

キャッシュフローの圧迫リスク

事業継続のリスク

それぞれ詳しく解説していきます。

経営者のミスマッチ

MBIにおいて、招聘した新たな経営者が企業の文化や事業内容に適合しない「ミスマッチ」は、買い手・売り手双方にとって大きなリスクとなります。買い手側は、期待通りの企業価値向上につながらないだけでなく、追加投資が必要となる可能性があります。売り手側も、売却後の企業運営が不安定になり、従業員や取引先との関係に悪影響が出る恐れがあります。

キャッシュフローの圧迫リスク

外部の経営者が企業の経営権を獲得するためには多額の資金が必要であるため、投資ファンドや金融機関から融資を受けるのが一般的です。その結果として、買収後の財務負担が大きくなり、企業のキャッシュフローが圧迫されるリスクがあります。そのリスクを最小限に抑えるためには、適切な資金調達計画を立てることが不可欠です。

事業継続のリスク

新たな経営者が企業の経営に慣れるまでには時間がかかることがあります。その間、事業運営が滞ることもあれば、従業員や取引先との関係に影響を及ぼすこともあります。特に、経営者の交代によって企業のビジョンが大きく変わる場合、従業員のモチベーションが低下して離職率が高まる可能性があるため、事業の継続が危ぶまれる可能性があります。

MBIを成功に導くコツは？

続いて、MBIのメリット、デメリットを踏まえたうえで、デメリットを防いでMBIで成功する方法を考えていきましょう。MBIで成功を目指すには、まず、次の点に留意することが大切です。

十分な資金を確保する

経営者には適任者を選定する

デューデリジェンスに力を入れる

新体制後のビジョンと戦略を明確にする

企業内外のステークホルダーとの信頼関係をしっかり構築する

MBIのプロセス理解と専門家との連携

それぞれ詳しく解説していきます。

十分な資金を確保する

十分な資金の確保なくしては、MBIに着手さえできません。さらに、運転資金や成長資金も用意することが不可欠です。必要な資金を確保するためにも、綿密な資金調達計画を立てて、金融機関やファンドからサポートを受けることが大事です。

経営者には適任者を選定する

先に解説した通り、経営者の人選をミスすると、不適切な戦略が実施されて、事業継続のリスクが高まる恐れがあります。そうした事態を防ぐためにも、企業の現状や課題を正確に理解して、必要な変革を実行できる経営者を選任することが大切です。

なお、経営者を選定するにあたっては、業界知識や過去の実績などをもとに慎重に評価することが重要です。

デューデリジェンス（DD：Due Diligence）に力を入れる

「デューデリジェンス（DD：Due Diligence）」とは、企業の財務状況、ビジネス環境、法的問題などの多岐にわたる要素を調査して評価するプロセスを意味します。M&Aにおいては、買収前に対象企業の詳細な情報をチェックして、企業価値や潜在的リスクを明らかにすることが非常に重要であるため、必ず専門家がデューデリジェンスをおこないます。

なお、デューデリジェンスはM&A契約書において、リスクの配分を明確にする役割も担っています。買収前に確認された問題点について、契約書類上で、売り手と買い手との間で適切なリスク分担を定めておくというわけです。この契約を交わしておけば、万が一、買収後に予測不能な問題が生じた場合に、事前に合意されている条件に基づいて対応することになるため、M&Aの成功確率が高まります。

新体制後のビジョンと戦略を明確にする

新しい経営者は、企業の現状と目指すべき方向性を示して、企業をリードすることが大切です。さらに、市場分析、競争戦略の立案、内部資源の最適化を含む戦略を策定して、目標達成に向けて従業員と一丸となって進んでいくことが大事です。

企業内外のステークホルダーとの信頼関係をしっかり構築する

新しい経営者は外部から参画するため、いくら実績や知名度があろうとも、自分たちの企業の行く末に対して不安な気持ちを抱いているステークホルダーは存在します。そのため、変革の必要性や新しい戦略の意図をしっかり共有する、透明性の高いコミュニケーションを実践することで、全員が納得して協力できる環境を作っていくことが大切です。

MBIのプロセス理解と専門家との連携

MBIは複雑なプロセスを伴うため、事前にその流れを理解し、M&A仲介会社、弁護士、会計士などの専門家と連携することが成功には不可欠です。特に買い手側は、法務・財務・税務などの専門的な知識が求められるため、信頼できるアドバイザーのサポートを受けることによってリスクが軽減して、スムーズなMBIの実現に繋がります。

MBIが有効なケース事例

前半で述べた通り、MBIは主に、事業承継や経営再建、経営能力の向上のために実施されますが、詳しい事例としては次のようなケースにおいて、MBIの実践がうまく作用すると考えられます。

不採算事業がある

ブランド力や技術力を十分に活かしきれていない

それぞれ詳しく解説していきます。

不採算事業がある

不採算事業を立て直すためには、事業戦略の見直しや、無駄なコストの削減が不可欠です。しかし、現時点で業績が悪いということは、経営陣を刷新することなく、事業戦略を見直してコスト削減を図ったところで、業績が大きく向上する可能性は極めて低いといえます。

一方、経営に関するハイレベルな知見や経験を有した経営陣であれば、戦略や施策を抜本から見直して、不採算事業の業績を改善できる可能性が高いといえます。

ブランド力や技術力を十分に活かしきれていない

ブランド力や技術力が競合と比べて抜きんでているのに、そうした強みを十分に活かしきれていない企業が成長するためには、強みを最大限活かせるよう、事業戦略を策定していくことが不可欠です。そのためにも、売り上げ拡大や中長期的な事業の成長へと導いてくれる優秀な経営人材が欠かせません。

MBIに関するよくある質問とその答え

続いては、MBIに関するよくある質問とその答えをピックアップしていきます。

Q：MBIの平均的な期間はどのくらいですか？

MBIの期間は、企業の規模、MBIの複雑さ、資金調達の状況などによって大きく異なりますが、一般的には数ヶ月から1年以上を要することがあります。特に、デューデリジェンスの期間や、外部経営者の選定、資金調達の交渉などに時間を要する傾向があります。

Q：MBIにかかる費用はどのくらいですか？

MBIにかかる費用は、買収対象企業の規模やMBIの形態によって大きく変動します。主な費用としては、買収資金（株主への対価）が最も大きく、これに加えて、M&A仲介手数料、弁護士費用、会計士費用、デューデリジェンス費用、コンサルティング費用などの専門家報酬が発生します。これらの費用は、MBIのプロセス全体で数％から数10％に及ぶこともあります。

Q： MBIとPEファンドの関係は？

PEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）とは、未上場企業への投資をおこない、経営ノウハウを活かして企業価値を向上させて、IPO（新規株式公開）や売却を通じて利益を得ることを目的とする投資ファンドの一種です。つまり、PEファンドは、MBIを実行する経営者に対して、資金を提供するプレイヤーということになります。また、PEファンドは事前にMBIにおける新たな経営者と連携して、ターゲット企業に対する戦略を練ることもあります。

なお、MBIはMBOよりリスクが高いとされていますが、PEファンドが慎重に選定・支援することによって、MBIの成功の確率が高まります。

Q： MBIは中小企業でも実施できますか？

MBIは中小企業でも実施可能です。大企業の場合も、中小企業の場合も、主な活用シーンは変わらず、後継者不在の事業承継、経営再建・立て直し、成長戦略の転換などとなります。

大企業でMBIを実施する場合との違いは、企業の規模が小さいぶん、意思決定のスピードが速くなることから、MBIによる変革の効果が出やすいことです。つまり、中小企業がMBIを実施する価値は高いということになります。

Q： MBIにおける経営陣の探し方は？

MBIにおける経営陣の探し方はいくつかあります。

代表的なものは、先に解説したPEファンドのネットワークを活用する方法や、M&A仲介会社や専門アドバイザーに相談する方法です。また、業界団体や経営者コミュニティなど、業界関係者が集まる場所でスカウトしたり、ヘッドハンティング会社を利用したりといった手もあります。そのほか、LinkedInやビジネスSNSを活用して、条件検索するという方法も考えられます。

Q：日本国内におけるMBI成功事例はある？

日本国内におけるMBI成功事例はいくつも存在します。たとえば、老舗和菓子店が後継者不在であったことからMBIを実施した結果、外部経営者が事業を継承することになり、ブランド力を活かしてEC展開に成功した事例があります。また、建設業の中小企業が、社長の高齢化により、引退と後継者不在のためにMBIを実施した結果、若手経営者が参画することになり、DX推進と業務効率化が実現した事例などもあります。

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