大企業のなかには、いくつもの子会社を抱えている企業があります。なぜかというと、大企業は子会社を作ることによっていくつかのメリットを得られるためです。ただし、デメリットもゼロではないので、子会社を作る際には注意しなければならないことも多いといえます。具体的にどのようなことに気を付ける必要があるのか解説していきます。
子会社とは
子会社とは、親会社に経営権を支配されている会社のことです。経営権を有する会社を「親会社」と呼び、親会社は子会社の議決権の50％以上を保有しています。
なお、会社法第二条三では、子会社は「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう」と定義されています。
ただし、議決権の保有率が40％であっても、資金面や経営方針の決定権などにおいて実質的に支配が及んでいる場合、子会社として扱われる場合があります。たとえば、「子会社の株式を40％以上所有しており、子会社側の役員構成の過半数以上が、親会社の役員、使用人である場合」などがこのケースに該当します。
つまり、子会社は独立した法人ではなく、あくまでも親会社の下についている会社ということになるため、経営方針などに関しても、親会社の意向が反映されることになります。
子会社と混同されやすい「関連会社」「グループ会社」とは？
子会社と混同されやすいものとして、「関連会社」「グループ会社」が挙げられますが、この2つは、子会社とは異なり、会社法で定義されてはいません。
また、子会社とどういう違いがあるかというと、関連会社に関しては、「親会社から受ける支配の度合い」が異なります。子会社は、親会社が50％以上の議決権を保有していることから、親会社に支配されている立場にあるといえますが、関連会社の株式のうち、親会社が保有している株式は原則として20％以上50％未満であることから、関連会社の経営に親会社の意向が反映される度合いは、子会社と比較すると低いということになります。また、子会社のケース同様、20％未満であっても、実質的に親会社が意思決定に対して影響を与える状況にある場合は、関連会社に該当するとされるケースがあります。
一方、「グループ会社」とは、グループのトップである親会社と資本関係がある一連の会社群のことです。親会社以外の会社は、親会社の利益のために営業および事業をおこないます。
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子会社化の種類とは？
「子会社化」とは、他の企業の株式を一定の割合以上取得することによって、企業を自社の傘下に置き、経営権を取得することを指します。つまり、親会社が意思決定機関（＝株主総会など）を支配している状態を指しますが、議決権の所有比率などによって子会社は次の4種類に分類することができます。
それぞれの子会社について詳しく解説していきます。
| 子会社の種類 | 考え方 | 特徴 |
| 完全子会社 | 「株式の所有割合」に焦点を当てた概念 | 100％の議決権を保有 |
| 連結子会社 | 「会計処理（連結決算）の対象かどうか」に焦点を当てた概念 | 親会社が、子会社の議決権の過半数（50％超）を保有している場合が一般的。ただし、議決権が過半数に満たなくても、役員派遣などによって実質的に経営を支配している場合も含まれる |
| 非連結子会社 | 子会社ではあるため、親会社が過半数の議決権を保有しているなど支配関係にあるが、次の条件に当てはまる場合など、重要性が低いと判断されると、連結決算の対象から除外することが認められている ① 資産規模や売上高が非常に小さく、連結決算に含めても企業グループ全体の財政状態や経営成績に与える影響が少ない場合 ② 支配が一時的なものである場合 |
|
| 特例子会社 | 障害者の雇用促進を主たる目的としている | 特例子会社として厚生労働大臣の認定を受けるには、「親会社が子会社の議決権の過半数を有している」などの要件を満たす必要がある。そのため、ほとんどの場合は「連結子会社」に該当する |
完全子会社
親会社が子会社の議決権を100％保有している場合、「完全子会社」ということになります。完全子会社の場合、他の少数株主がいないということになるため、意思決定には親会社の意向が完全に反映されます。
会計上は、子会社の利益すべてが親会社に帰属することとなるため、子会社に対して親会社のガナバンスを効かせたい場合などは、完全子会社化するケースが多いです。ただし、株式を100％取得する必要があるため、多額の買収資金が不可欠です。
なお、完全子会社も、この後に説明する「連結子会社」または「非連結子会社」のいずれかに分類されます。
連結子会社
企業グループ全体の決算書を作成するプロセスを意味する「連結決算」の対象となる子会社のことを「連結子会社」といいます。具体的には、グループ企業の決算書を合算して、内部取引の消去などの調整をおこなうことによって、連結決算書（連結財務諸表）を作成します。
なお、子会社の基本的な定義である「親会社が子会社の50％以上の議決権を保有している」に該当する会社については、原則として、すべての会社を「連結決算」の対象とすることが必要であるとされています。
非連結子会社
前述の通り、子会社の基本的な定義である「親会社が子会社の50％以上の議決権を保有している」に該当する会社については、原則として、すべての会社を「連結決算」の対象とすることが必要であるとされていますが、一定の金額基準を下回るような小規模な子会社に関しては、実務上の便宜を図る観点から、連結の対象から除くことが可能とされています。
こういった理由から、連結の対象から除外される子会社のことを「非連結子会社」といいます。
なお、親会社がIFRS（国際財務報告基準）を採用している場合、例外なくすべての会社を連結することになるため、非連結子会社という概念自体存在しません。
特例子会社
特例子会社は、上記の「完全子会社」「連結子会社」「非連結子会社」のいずれかに該当します。
特例子会社として厚生労働大臣の認定を受けるには、「親会社が子会社の議決権の過半数を有している」などの要件を満たす必要があります。そのため、ほとんどの場合は「連結子会社」に該当します。
また、「特例子会社」とは、障害者の雇用促進を主たる目的として設立する子会社です。
障害者雇用を促すために、国は民間企業に対して、2.7％の法定雇用率を設定しています（ただし、令和5年度においては従来通り2.3％で、令和6年度からは2.5％、令和8年度からは2.7％と段階的に引き上げることが決定されています）
なお、「法定雇用率」とは、従業員に占める障害者の割合のことです。
特例子会社を設立した場合、親会社、特例子会社それぞれが次の条件を満たしていれば、特例子会社で雇用する障害者の人数を、親会社の法定雇用率に含めることが可能です。
参照：厚生労働省「令和5年度からの障害者雇用率の設定等について」
| 種類 | 親会社による支配の度合い（株式保有率） | 会計処理 | 主な設立目的 |
| 完全子会社 | 100% | 連結決算の対象 | 意思決定の迅速化、経営統合など |
| 連結子会社 | 過半数（50%超）、または実質的な支配 | 連結決算の対象 | グループ経営、事業拡大など |
| 非連結子会社 | 過半数（50%超）、または実質的な支配 | 連結決算の対象外 | 重要性の低い事業、一時的な支配など |
| 特例子会社 | 過半数（50%超）など | いずれかに該当 | 障害者雇用の促進 |
子会社化する方法
親会社が企業を子会社する方法は次の3つです。
それぞれ詳しく解説していきます。
株式譲渡
「株式譲渡」とは、既存株主が所有している会社の株主を他の企業に譲渡して、対価として現金などを受け取ることを意味します。これによって、株式を譲り受けた側の企業が有している株式が50％を超えた場合、子会社化が成立します。
株式譲渡においては、買い手側は新規事業への参入や既存事業の拡大、売り手側は事業承継や経営基盤の強化を目的とするケースが多いと考えられます。
なお、既存株主側からすると、子会社化につながる譲渡に関しては、市場価格より高値で買い取ってもらえる可能性が高いため、大きなメリットがあります。
会社分割
「会社分割」とは、事業の一部またはすべてを他の企業に承継する手法で、M&Aの一種となります。事業の承継先が既存の会社の場合、「吸収分割」となり、事業の承継のために新規で会社を設立する場合は、「新設分割」となります。
さらに、対価を受け取るのが分割法人である場合、「分社型分割」となり、対価を受け取るのが分割法人の株主である場合、「分割型分割」となります。
つまり、「新設分社型分割」「吸収分社型分割」「新設分割型分割」「吸収分割型分割」の4パターンが存在することになります。
株式交換
「株式交換」はM&Aの手法の一種で、買収対象となる会社のすべての株式を買収会社が取得する手法です。買収対象会社の既存株主が保有する株式と、親会社の株式を交換することから、「株式交換」と呼ばれています。
株式交換においては、すべての株式を取得するため、完全子会社化が前提とされています。
子会社化の手順
完全子会社を含め、連結子会社の場合も非連結子会社の場合も、子会社化する際は、出資者を発起人として設立登記をおこなう必要があります。
子会社化に必要な費用
子会社化にかかる費用は次の通りです。
登記費用
子会社を設立するには、法的手続きが必要です。登記費用には、子会社の登記や印紙代、手数料などの費用を含みます。登記費用はエリアによって異なるため、事前に確認しておく必要があります。
顧問費用
子会社設立には、法律や税務の専門知識が必要です。そのため、弁護士や税理士などの専門家に支払う顧問費用が必要です。顧問費用には、子会社の経営に関するアドバイス料なども含まれる場合があります。
設立費用
子会社を設立するには、オフィスや機器、従業員などをそろえる必要があります。設立費用には、これらの初期費用が含まれます。
子会社化に必要な書類など
子会社化に必要な書類などは次の通りです。
設立計画書
設立計画書には、事業計画や経営方針、人員配置などを記載します。設立計画書の作成は、顧問などの専門家にアドバイスをもらいながら進めていくことが大切です。
役員および株主の決定
役員や株主は、子会社の経営に大きな影響を与えるため、選定には、細心の注意を払います。
設立申請書類
設立申請書類には、子会社の名称、所在地、役員や株主の情報などを落とし込みます。
そのほか、以下の物を用意しておく必要があります。
子会社化するメリット
親会社および企業グループにとって、子会社化するメリットとしては次のようなことが考えられます。
- 【事業拡大】
- 経営資源を有効活用できる
- 少ない労力で新規事業をスタートできる
- 意思決定がスピーディになる
- グループ企業間におけるシナジー効果が期待できる
- 【経理・税金面】
- 節税対策になる
- 損益管理が容易になる
- 【リスク・トラブル回避】
- リスク分散と事業ポートフォリオの最適化
- 親会社の相続人トラブルの回避
- 【その他】
- 親子上場による信用度向上
- （特例子会社の場合）障害雇用率をクリアしやすい
それぞれ詳しく解説していきます。
経営資源を有効活用できる
買収対象企業が保有していたノウハウや人材などの資源を引き継ぐことができるため、これらを活用することによって、既存事業のさらなる拡大を見込むことができます。
また、買収対象企業が保有している資金も経営資源のひとつですが、買収対象企業の資金を活用すれば、親会社は新たな投資機会を得ることもできます。これによって、資金調達の多様化や投資リスクの分散が可能となります。
少ない労力で新規事業をスタートできる
既存事業と無関係の事業を買収する場合に関しても、経営資源を活用することによって、ゼロから事業を立ち上げる場合と比べて、効率的かつスピーディに新規事業に参入することができます。
意思決定がスピーディになる
一般的に、企業の規模が大きくなると、取締役の人数も増えることから、重要な経営決定に時間がかかるケースが増えます。一方、子会社化して、特定の事業分野に関する意思決定を子会社に委譲すると、スピーディに対応することが可能となります。意思決定が迅速化されると、ビジネスチャンスを逃しにくくなることが最大のメリットです。また、子会社の経営陣は、より現場に近い視点を有しているケースが多いため、顧客のニーズや市場の変化に迅速に対応できるようになることも大きなメリットです。
グループ企業間におけるシナジー効果が期待できる
子会社と親会社双方の強みを掛け合わせることで、相乗効果が期待できます。たとえば、子会社の技術力と親会社の販売力とを掛け合わせることによって、新たな市場開拓が容易になる可能性もあります。
節税対策になる
子会社化することで法人税の軽減が図られる場合があります。特に、資本金や所得が一定の基準を満たす場合、軽減税率の適用を受けることができるので、親会社と子会社で法人税負担を分散すれば、全体としての税負担を軽くすることができます。
また、完全親子関係にある場合、損益通算が適用となり、親会社と子会社間で赤字と黒字を相殺することができます。これによって、グループ全体での税負担を軽くすることができます。
さらに、交際費に関しては、親会社と子会社がそれぞれ経費計上することによって、全体としての経費計上額を増やすことができるため、節税対策につながります。
また、消費税法上、新たに設立された法人については、設立1期目および2期目は基準期間がないため、原則としては納税義務が免除されるため、グループ内の他の会社の利益を新設した子会社に移動させて、利益が出た会社側では、税務上の赤字である欠損金として処理すれば、大きな節税効果を得られます。
ただし、消費税免除の特例を悪用したと見なされた場合、税務署から否認されるリスクがあります。「法人を設立して2期以内に解散・清算している」「同様の事業を繰り返している」などのケースでは、設立目的が節税対策であると判断され、追徴課税の対象になる可能性があるため、専門家と相談して慎重に進める必要があります。
損益管理が容易になる
子会社と親会社は損益管理を別々におこなうため、1社にすべての事業を集中させているときと比べて、各事業の損益を把握しやすくなります。損益をきちんと把握できると、たとえば、必要以上に経費がかかっている事業があることなどもみえてくるため、不要なコスト削減にもつながります。
リスク分散と事業ポートフォリオの最適化
特定の事業が不振に陥った場合でも、子会社として分離することによって、グループ全体の業績への影響を最小限に抑えることが可能です。また、複数の子会社を設立して、それぞれの事業領域に特化させることによって、事業ポートフォリオを最適化することが叶います。
親会社の相続人トラブルの回避
一つの企業に対して相続人が複数人いる場合、そのうちの一人を時期経営者に決める必要がありますが、子会社が一つもしくは複数あれば、相続人にはそれぞれの会社の経営者に就任してもらうことができます。親会社と子会社が支配関係にあることはネックではありますが、将来的に子会社側が株を買い取って独立することも可能です。
親子上場による信頼度向上
「親子上場」とは、親会社と子会社の双方が上場している状態を意味します。子会社が上場すると資金調達が容易になるため、企業の成長資金を確保しやすくなります。また、企業全体の信用度が向上して、取引先や金融機関からの評価が高まります。これによって、親会社を含めたグループ全体の企業価値が向上します。さらに、子会社の上場によって、優秀な人材がさらに集まりやすくなることも期待できます。
（特例子会社の場合）障害雇用率をクリアしやすい
障害者の雇用促進を目的とした「特例子会社」を設立することで、親会社の法定雇用率に算入できるメリットがあります。民間企業における障碍者の法定雇用率は、2025年時点において2.7％ですが、特例子会社を設立すると、親会社と特例子会社の従業員の合計人数に対して、この条件を満たしていればOKということになります。
参照：厚生労働省「令和5年度からの障害者雇用率の設定等について」
子会社化するデメリット
続いて、デメリットとしては次のようなことが考えられます。
-
【負担増大】
- 事務作業の負担が増える
-
【経理・税金面】
- 子会社が計上した赤字が親会社の連結数値に反映される
- ランニングコストが増加する
- 損益通算できない
- 税金負担が増える可能性がある
- 追徴課税の対象になるリスクがある
- 独占禁止法などに抵触するリスクがある
-
【その他】
- グループ全体の実態把握が難しくなる場合がある
- 子会社が不祥事を起こした場合、連帯責任を問われる
それぞれ詳しく解説していきます。
事務作業の負担が増える
抱える会社や従業員、社員が増えるぶん、経理などの事務作業の負担が増えます。さらに、親会社が子会社の業績評価をおこなって達成状況を検証するために、子会社の営業利益やキャッシュフローを分析する必要があるほか、子会社が上場企業であれば、株価動向についても分析が必要となるため負担が大きくなります。
子会社が計上した赤字が親会社の連結数値に反映される
子会社が赤字を計上した場合、親会社の連結数値に反映されるため、親会社は子会社の赤字を補填することが必要です。なお、子会社が計上した赤字は、税務上、繰越欠損金として扱われます。また、子会社を吸収合併または清算した場合、繰越欠損金を引き継ぐことによって、親会社の税金を減額することができます。
ランニングコストが増加する
親子上場している場合、監査法人による監査などにかかる費用や、内部統制による管理コストなど、さまざまなコストがかかり続けることになります。なお、子会社が上場すると、子会社の利益は親会社持分と非支配持分に分配されます。
損益通算できない
完全親子関係の場合以外、親会社と子会社の損益通算はおこなうことができません。損益通算とは、前述した通り、黒字所得から赤字所得を差し引くことですが、完全親子関係ではないと損益通算できないため、それぞれの黒字分の法人税を納める必要があります。つまり、グループ内に赤字会社があっても、グループ全体では多額の法人税を支払わなければならない可能性があるということです。
税金負担が増える可能性がある
子会社設立の節税対策が万全でなければ、会社設立によって均等割りの負担が増えたぶん、税金負担が増す可能性があります。
追徴課税の対象になるリスクがある
メリットで解説した通り、消費税法上、新たに設立された法人については、設立1期目および2期目は基準期間がないため、原則としては納税義務が免除されるため、グループ内の他の会社の利益を新設した子会社に移動させて、利益が出た会社側では、税務上の赤字である欠損金として処理すれば、大きな節税効果を得ることができます。しかし、消費税免税を主たる目的として安易に子会社を設立すると、税務署から適切な設立であると認められず、追徴課税の対象になるリスクがあります。こうした事態を避けるためにも専門家に相談することが必須です。
グループ全体の実態把握が難しくなる場合がある
子会社の数が複数の場合、親会社側が各子会社の実態を把握できなくなる可能性があります。特に、子会社独自の社風や企業文化を維持している場合は、各子会社の代表者と密に連携を取りながら管理していくことなしには、実態を把握しきれなくなる可能性が高まります。
子会社が不祥事を起こした場合、連帯責任を問われる
子会社は企業グループの一員となるため、万が一、子会社が不祥事を起こした場合、親会社も連帯責任を問われる可能性があります。また、子会社の不祥事が原因で、親会社の顧客が離れていく可能性もゼロとはいえません。
独占禁止法などに抵触するリスクがある
グループ内での不正な取引や優越的地位の濫用などがあった場合、独占禁止法や下請法に抵触するリスクがあります。
子会社化を成功させるコツ
子会社化を成功させるためには、次のポイントをおさえることが大切です。
それぞれ詳しく解説していきます。
親会社と子会社とのwin-winの関係を構築する
親会社にとっても子会社にとってもメリットの大きい子会社化であれば、お互いが歩み寄ることから、うまくいきやすいといえます。基本的には、子会社化は、親会社にとっては事業拡大などのチャンスにつながるものですし、子会社は経営基盤が強化されるメリットなどを享受しやすいと考えられますが、子会社化はデメリットも伴うため、「なぜ子会社化を進めるのか」という目的を明確にすることで、win-winの関係構築につながることを可視化していくことが大切です。
PMI（統合プロセス）を成功させる
M&Aによる子会社化は、株式取得がゴールではありません。買収後に買収した側とされた側の経営方針や業務ルール、従業員の意識などを融合させるプロセスであるPMI（統合プロセス／Post Merger Integration）を成功させることによって、最終的なゴールに大きく近づきます、PMIを成功させるためには、親会社の経営方針や文化を子会社にどう浸透させるか、従業員のモチベーションをどう維持するかなどを考慮して、綿密な計画を立て、実行することが不可欠です。
適切なデューデリジェンスを実施する
デューデリジェンスでは、買い手企業は売り手企業の財政状態、税務状況、納税状況、業務状況などについて、専門家に依頼して調査していきます。デューデリジェンスによって問題が発覚した場合、買い手企業はリスクを回避できます。また、デューデリジェンスは売り手企業にとっても、自社を正当に評価してもらうために欠かせないプロセスなので、適切なかたちで実施されるよう、調査にきちんと協力することが不可欠です。
M&Aの専門家の協力を得る
子会社化には、財務や税務、法務といった専門知識が不可欠であるため、社内の経営陣だけですべて取り仕切ることには大きなリスクが伴います。そのため、M&Aの専門家の協力を仰ぐことが必須です。
子会社化に関するよくある質問とその答え
続いては、子会社化に関するよくある質問とその答えをみていきましょう。
Q：子会社化と事業部制の違いは何ですか？
子会社化と事業部制は、いずれも企業が事業をわけて運営・管理するための方法ですが、組織構造や法的な独立性、会計処理の方法などが異なります。子会社化した場合、組織形態は、親会社とは別の独立した法人となりますが、事業部制をとった場合、親会社内部の部署として設立することになります。
また、会計処理に関しては、子会社においては独立した決算・会計が必要ですが、事業部の場合、親会社の一部として会計処理することになります。
Q：子会社化の検討はどのような企業におすすめですか？
子会社化の検討は、特定の課題や戦略的ニーズを持つ企業におすすめです。たとえば、次のような特徴を持つ企業にとっては、子会社化は大きなメリットをもたらしてくれる可能性が高いといえます。
1.多角化を進めたい企業
本業と異なる分野の事業の展開に力を入れているなら、独立した法人として切り離すことによってリスクを回避できるうえ、経営効率が上がる可能性が高いといえます。
2. M&A（買収）を活用している企業
他社を買収してグループ化している企業は、買収先をそのまま子会社とすることで、組織変更を最小限にして事業展開することができます。
3. 海外展開を進めている企業
現地法人を設立して海外で事業をしている企業は、各国の法律・税制・文化に対応するために、現地法人を子会社とするのが基本です。
4. リスクを分散したい企業
グループ内の特定の事業に法的・財務的なリスクがある企業は、事業を子会社に分離すれば、万が一の損失を親会社に波及させにくくなります。
5. スタートアップやベンチャー育成をおこないたい企業
社内ベンチャーを立ち上げたい、もしくは新規事業を育てたい場合、子会社化して独自の制度・スピード感で事業を回したほうが、イノベーションを阻害しにくいといえます。
6. IPO（株式上場）を視野に入れている企業
将来的に、一部事業だけ上場させたい場合、子会社として独立性を高めておくと、IPO準備がしやすくなります。
子会社化はメリット・デメリット、向き・不向きを考慮しながら検討しよう
ここまで解説してきた通り、子会社化にはメリット・デメリットの両方が存在しているだけでなく、企業によって向き不向きがあります。とはいえ、きちんと対策をとれば、子会社化のメリットを大いに享受できる可能性はあるので、まずは専門家に相談することからはじめてみてもいいかもしれませんね。
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この記事は、2025年8月時点の情報を元に作成しています。
執筆 ジョブカンM&A編集部 | ジョブカンM&A編集部
ジョブカンM&Aは、株式会社DONUTSが運営するM&Aアドバイザリーサービスです。主に企業の事業承継、成長戦略、出口戦略（イグジット）といった多様なニーズに応えることを目的としています。最大の特徴は、累計導入社数20万社以上を誇るバックオフィス支援クラウドERPシステム「ジョブカン」の広範なネットワークを活用している点です。この強力な顧客基盤を生かし、効率的なマッチングを実現します。
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